Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-59205/24-23-404

05 сентября 2024 года

город Москва

Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Гамулина А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санджиевой Ц.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «КБ СПЕЦАВТОТЕХНИКА»

к ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ», ООО «ПРОМПОСТАВКА»

об истребовании из незаконного владения ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ» транспортного средства Faw модификация CA3310P66K24T4E5 идентификационный номер LFWMXXRX1N1F17258, взыскании с ООО «ПРОМПОСТАВКА» задолженности в размере 8 900 000 руб.,

третье лицо – ООО «СТМ»,

при участии:

от истца – ФИО1 (доверенность от 10.06.2024г.);

от ответчиков: от ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ» – ФИО2 (доверенность от 09.04.2024г.), от ООО «ПРОМПОСТАВКА» – ФИО3 (доверенность от 10.08.2024г.);

от третьего лица – не явился, 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «КБ СПЕЦАВТОТЕХНИКА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ», ООО «ПРОМПОСТАВКА» (далее – ответчик) об истребовании из незаконного владения ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ» транспортного средства Faw модификация CA3310P66K24T4E5 идентификационный номер LFWMXXRX1N1F17258, взыскании с ООО «ПРОМПОСТАВКА» задолженности в размере 8 900 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ООО «СТМ».

Дело рассматривалось в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал заявленные требования по доводам искового заявления.

Представитель ответчика (ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ») против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам отзыва и дополнений к отзыву.

Представитель ответчика (ООО «ПРОМПОСТАВКА») против удовлетворения заявленных требований возражал.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, и оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между истцом (покупатель) и ответчиком ООО «Промпоставка» (продавец) заключен договор поставки № 281222/2 от 22.12.2022 г., по условиям которого, продавец обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать грузовую автомобильную технику марок Faw, Shacman (Shaanxi), Howo, Foton, Dongfen, Jac, Scania и т.п. (товар).

Согласно п. 1.2 договора товар поставляется партиями согласно выставленным счетам на оплату и товарным накладным. В случае расхождения данных по номенклатуре стороны принимают информацию, содержащуюся в товарных накладных.

Согласно п. 3.4 договора право собственности на товар переходит к покупателю на дату подписания соответствующей товарной накладной.

Дополнительным соглашением к договору от 22 декабря 2022 г. пункт 3.4 изложен в следующей редакции: «3.4. Право собственности на товар переходит к Покупателю, если иное не оговорено сторонами отдельно, на дату подписания соответствующей товарной накладной. Допускается оформление товарной накладной не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней с момента перехода права собственности на товар к покупателю по акту приемки-передачи товара в условленном сторонами места нахождения (хранения) товара. Продавец гарантирует (несет материальную ответственность в размере полной стоимости товара), что товар реализованный покупателю по договору свободен от прав третьих лиц и не является объектом спора и/или залога».

Истец исполнил обязательство по оплате товара путем подписания с продавцом соглашения от 15.03.2023 г. о зачете взаимных требований на сумму 8 900 000 рублей по договору № 3320А1 от 02.03.2023, ТН 6106 от 02.03.2023 г., по договору купли-продажи (поставки) № 281222/2 от 22.12.2022 г., УПД № 2303318 от 31.03.2023 г.

Согласно п. 1-4 соглашения о зачете обязательство ООО «КБ Спецавтотехника» по оплате денежных средств за поставленный товар по договору купли-продажи (поставки) № 281222/2 от 22.12.2022 г., УПД № 2303318 от 31.03.2023 г. в размере 8 900 000 руб. считается исполненной с момента подписания соглашения о зачете.

Истцом представлены подписанные в электронном виде универсальный передаточный документ № 2303318 от 31.03.2023 г. и акт на передачу техники № 2303318 от 31.03.2023, в которых указано на передачу истцу грузовой автомобильной техники марки Faw CA3310P66K24T4E5 VIN LFWMXXRX1N1F17258 стоимостью 8 900 000 руб.

Кроме того, представителями сторон подписан и удостоверен печатями организаций универсальный передаточный документ № 2303318 от 31.03.2023, в котором указано на получение истцом техники марки Faw CA3310 VIN LFWMXXRX5N1F17258 стоимостью 8 900 000 руб.

Согласно выписке из ЭПТС, собственником транспортного средства VIN LFWMXXRX5N1F17258 указан истец.

Как указывает истец, фактической передачи транспортного не произошло; транспортное средство находится во владении  ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ». 

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со ст. 305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 ГК РФ, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Таким образом, в соответствии со ст. 301 ГК РФ подобное требование может быть удовлетворено при условиях, если: истребуемое имущество принадлежит истцу на праве собственности или ином вещном праве и при этом оно используется ответчиком в отсутствие на то правовых оснований, либо по порочному основанию.

В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно п. 2 ст. 302 ГК РФ, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (часть 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 1 ст. 223 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 бремя доказывания при рассмотрении споров об истребовании имущества из чужого незаконного владения распределено таким образом, что ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем, при том, что собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Транспортное средство, VIN LFWMXXRX5N1F17258, получено ответчиком  ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ» от ответчика ООО «Промпоставка» на основании договора купли-продажи № 2023_9598 от 07.08.2023 по цене 8 467 888 руб. 38 коп., что подтверждается актом приема-передачи от 07.08.2023.

Указанное транспортное средство являлось предметом лизинга по договору № 2023_14412 от 28.11.2023, заключенном ответчиком ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ» с ООО «СТМ».

Предмет лизинга передан по акту приема-передачи от 30.11.2023.

Согласно свидетельству о регистрации 99 66 777617, выданному 27.02.2024, собственником транспортного средства указано ООО «СТМ» и лизингодателем ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ».

На основании договора уступки от 07.08.2023 ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ» уступило ООО «Промпоставка» право требования к ООО «СКП ГРУПП» по договору лизинга № 2023_3255 от 24.03.2023, в том числе возврата предмета лизинга.

Согласно п. 1.2 договора уступки, за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 8 467 888,38 руб.

На основании соглашения о взаиморасчетах от 07.08.2023, произведен зачет по договору купли-продажи и по договору уступки, в связи с чем, обязанность по оплате за транспортное средство исполнена согласно ст. 410 ГК РФ.

Сведений о том, что имущество получено ответчиком по существенно заниженной цене не имеется.

Проявив должную осмотрительность на момент совершения сделки, ответчиком проверена принадлежность транспортного средства в соответствии с открытыми данными, согласно которым в ЭПТС отсутствовали сведения о собственнике, на сайте ГИБДД указано на внесение сведений о собственнике 17.08.2023.

Заключенный между ответчиками договор не оспаривался, сведений о наличии правопритязаний в отношении спорного имущества на момент совершения сделки у ответчика, ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ», не имелось.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Иных доказательств недобросовестности ответчика при осуществлении сделки по приобретению спорного имущества в материалы дела не представлено.

Сведений о нахождении во владении ответчика, ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ», транспортного средства VIN LFWMXXRX1N1F17258 в материалы дела не представлено.

Таким образом, истцом не доказано выбытие имущества из его владения помимо воли общества, имеются доказательства возмездности сделки, на основании которой имущество получено ответчиком, ООО «ЛК ЭВОЛЮЦИЯ», оплаты имущества в полном объеме, проявления должной осмотрительности со стороны ответчика при совершении сделки, а также отсутствия у ответчика сведений о правопритязаниях в отношении спорного имущества, ответчик является добросовестным приобретателем, и оснований истребования имущества из его владения по правилам ст.ст. 301, 302 ГК РФ в отношении транспортного средства VIN LFWMXXRX5N1F17258, а также в отношении транспортного средства VIN LFWMXXRX1N1F17258 в отсутствие доказательств нахождения у ответчика не имеется, в связи с чем, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с п. 3.1 договора, местом передачи товара, если иное не оговорено отдельно, является площадка покупателя, расположенная по адресу: 

<

...> «СТО Спецавтоматика».

Доказательств фактического исполнения договора в указанном месте ответчиком, ООО «Промпоставка», в материалы дела не представлено.

Направленная в адрес ответчика, ООО «Промпоставка», претензия от 30.01.2024 г., с требованием возвратить денежные средства, оставлена ответчиком без удовлетворения.

Поскольку судом установлено при рассмотрении дела недобросовестное поведение ответчика, ООО «Промпоставка», путем указания в товарораспорядительных документах различных VIN передаваемого транспортного средства и заключение нескольких договоров в отношении одних и тех же транспортных средств, отсутствие доказательств фактической передачи истцу транспортного средства VIN LFWMXXRX1N1F17258, а также возврата денежных средств, полученных в качестве предоплаты, требование истца о взыскании с ООО «Промпоставка» 8 900 000 руб. долга в соответствии со ст.ст. 1, 10, 309, 310, 328, 454, 456, 487, 506 ГК РФ подлежащим удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ; излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 5 500 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании изложенного, ст.ст. 1, 10, 301, 302, 309, 310, 328, 454, 463, 487, 506 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, ст. 333.40 НК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «ПРОМПОСТАВКА» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «КБ СПЕЦАВТОТЕХНИКА» (ИНН 

<

***>) задолженность в размере 8 900 000 руб., составляющем сумму основного долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 67 500 руб.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить ООО «КБ СПЕЦАВТОТЕХНИКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 500 руб., перечисленную платежным поручением № 211 от 14.03.2024.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.А. Гамулин