АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 февраля 2025 года

Дело №

А56-28681/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю.,            Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 и ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 07.12.2022, от 25.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Фуд Лэнд» - ФИО4   (доверенность от 01.08.2023),

рассмотрев 10.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фуд Лэнд» ФИО5 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу № А56-28681/2021/уб.1, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «Фуд Лэнд», адрес: 197375, Санкт-Петербург, Вербная ул., д. 27, лит. А, пом. 14-Н, оф. 724-А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.06.2021 заявление признано обоснованным, введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 03.03.2022 введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.03.2022              № 42.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий 28.11.2023 обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с бывших руководителей Общества – ФИО2 (Санкт-Петербург) в размере 1 192 547,13 руб. и с ФИО1 (Санкт-Петербург) в размере 589 582,45 руб.

Определением суда от 11.04.2024 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 04.09.2024 определение от 11.04.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО5 просит отменить постановление от 04.09.2024, оставить в силе определение от 11.04.2024.

По мнению подателя кассационной жалобы, является неправомерным вывод апелляционного суда об избрании заявителем ненадлежащего способа защиты права ввиду недопустимости взыскания убытков с руководителя при наличии неоконченного исполнительного производства о взыскании неосновательного обогащения с контрагента.

Как указывает конкурсный управляющий, исполнительное производство в отношении контрагента Общества длится более полутора лет и не привело к пополнению конкурсной массы; означенная задолженность является безнадежной ко взысканию.

Кроме того, отмечает ФИО5, суд апелляционной инстанции не учел факты недобросовестности ответчиков, установленные в рамках других обособленных споров.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО1 и ФИО2 против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО2 являлся руководителем должника в период с 16.09.2016 по 28.11.2018, а в период с 29.11.2018 по 01.11.2019 руководителем был ФИО1

Конкурсный управляющий выявил совершение должником платежей в адрес общества с ограниченной ответственностью «Тренд» (ИНН 

<

***>; далее – Компания) в общем размере 1 441 000 руб. с назначением «оплата за мясопродукты» при отсутствии доказательств заключения между сторонами договора поставки мясной продукции, а также осуществления самой поставки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2022 по делу № А56-64804/2022 с Компании в пользу должника взыскано 1 441 000 руб. неосновательного обогащения, 341 129,58 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом установлено, что в период с 26.04.2018 по 20.12.2018 на расчетный счет Компании должником перечислено 1 441 000 руб.

Платежи на общую сумму 956 500 руб. совершены в период осуществления полномочий руководителя должника ФИО2 и на общую сумму                        484 500 руб. – когда руководителем был ФИО1 

Ссылаясь на то, что платежи совершены вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчиков, исполнявших обязанности руководителей должника, повлекли причинение  убытков должнику, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Возможность взыскания убытков в деле о банкротстве предусмотрена пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу  пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица, является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пунктах 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)  также указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10.

Согласно правовым позициям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления  № 62).

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) контрагентов по гражданско-правовым договорам директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При этом суд должен исследовать круг непосредственных обязанностей директора, обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица (пункт 5 Постановления № 62).

Как указано в пункте 1 Постановления № 62, по данной категории споров судебному исследованию подлежат пояснения директора общества относительно его действий с указанием на причины возникновения убытков с представлением соответствующих доказательств. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Судам надлежит проверять, не выходили ли за пределы обычного делового (предпринимательского) риска действия, повлекшие убытки.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, т.к. установил, что должнику были причинены убытки в результате действий ФИО2 и ФИО1 при исполнении обязанностей руководителя Общества.

Апелляционный суд отклонил заявленные требования, посчитав, что конкурсный управляющий использовал ненадлежащий способ защиты права, поскольку требование о взыскании убытков не может быть заявлено при отсутствии доказательств невозможности взыскания соответствующих сумм с  Компании, исполнительное производство в отношении которой не прекращено.

Означенный вывод противоречит данному в пункте 8 Постановления № 62 разъяснению, согласно которому удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, в том числе взыскания неосновательного обогащения. 

В удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты. 

В данном случае конкурсный управляющий указал на неисполнение  Компанией решения о взыскании неосновательного обогащения. Доказательства обратного в дело не представлены.

Означенный правовой подход поддержан в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2017 № 307-ЭС15-19016 по делу № А56-12248/2013.

Неправильно применив нормы материального права, апелляционный суд не проверил доводы конкурсного управляющего о наличии совокупности условий для взыскания убытков, в том числе с учетом означенных в Постановлении № 62 особенностей распределения бремени доказывания по данной категории дел, и не отразил результат проверки в судебном акте. При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции являются преждевременными.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда  в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение  в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 04.09.2024 по делу № А56-28681/2021/уб.1 отменить.

Дело направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев