ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-94777/19

05 декабря   2022 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2022 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Мысака Н.Я. 

судей Зеньковой Е.Л., Дербенёва А.А.

при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 дов. от 14.01.2022

от ФИО3 – ФИО4 дов. от 14.01.2022 г.

рассмотрев в судебном заседании 28 ноября  2022 года 

кассационную жалобу  конкурсного управляющего ООО «Кортекс»

на определение Арбитражного суда Московской области от 28 марта  2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля   2022  года

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделки – договора купли-продажи земельного участка от 27.06.2016 г., заключенного между ООО «Кортекс» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу земельного участка

в рамках дела о признании ООО «Кортекс» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 16.01.2020 по делу №А41-94777/19 в отношении ООО «Кортекс» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО5. Сообщение опубликовано 08.02.2020 в газете «Коммерсант». 

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2020 (резолютивная часть от 16.06.2020) по делу № А41-94777/19 в отношении ООО «Кортекс» введена процедура банкротства – конкурсное производство. Конкурным управляющим утверждена ФИО5. Сообщение опубликовано 04.07.2020 в газете «Коммерсант». 

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2021 по делу № А41-94777/19 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурным управляющим утверждена ФИО1. 

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделки – договора купли-продажи земельного участка от 27.06.2016 г., заключенного между ООО «Кортекс» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу земельного участка. 

Определением Арбитражного суда Московской области    от 28 марта     2022 года, оставленным без изменения постановление Десятого  арбитражного апелляционного суда от 13 июля    2022  года  в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Кортекс» обратился  в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что нарушение судом ст. 10 АПК РФ выразилось в использовании в качестве оснований для вынесения оспариваемого акта, доказательств, которые не были предметом исследования в судебном заседании, конкурсному управляющему не направлялись (копия квитанции к ПКО № 7 от 27.06.2016г. на сумму 1 100 000 руб., приобщена только в суде апелляционной инстанции).

По утверждению кассатора, представленная квитанция к приходному кассовому ордеру в подтверждение оплаты стоимости приобретенного имущества должника, при отсутствии журнала регистрации названных документов и иных бухгалтерских документов за соответствующий период, отражающих движение денежных средств по кассе, не может быть принята судом в качестве доказательств, достоверно свидетельствующих об оплате, поскольку сами по себе они не подтверждают факта передачи денежных средств должнику от ответчика.

По мнению подателя жалобы, ответчик относится к числу заинтересованных с должником лиц, в силу фактической аффилированности.

Заявитель указал, что на ответчиков, заявивших о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением, возлагается обязанность по подтверждению обстоятельств осведомлённости антикризисного менеджера о наличии оснований для оспаривания сделок, но не реализации им соответствующего права в установленный законом срок.

При таких условиях, по мнению подателя жалобы, возложение судами на конкурсного управляющего бремени опровержения заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности, равно как и его формальное исчисление с даты утверждения конкурсного управляющего является ошибочным.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru  и   http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Поступивший от ФИО3 отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней.

Представитель ФИО3 против удовлетворения кассационной жалобы возражал. 

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ  не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей конкурсного управляющего ФИО1, и ФИО3 проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами,  27.06.2016 г. между ООО «Кортекс» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Московская обл., Раменский р-н, с/п Софьинское, д. Бритово, общей площадью 998 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер: 50:23:0040540:60 (далее по тексту – «Договор купли-продажи от 27.06.2016 г.»). 

Как следует из п. 2.1. Договора купли-продажи от 27.06.2016 г. стоимость земельного участка составляет 1 100 000 руб. На основании Договора купли-продажи от 27.06.2016 г. в ЕГРН внесена запись о переходе прав на земельный участок от 06.07.2016 г. 

Конкурсный управляющий ссылается на недействительность Договора купли-продажи от 27.06.2016 г. на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должником, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной сделкой.

Суд первой инстанции пришел также к выводу о  пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

Судами установлено, что возражая против удовлетворения заявленных требований, Ответчик ссылается в т.ч. на пропуск срока исковой давности, подлежащему исчислению с 22.06.2020 г. и истекшему 22.06.2021 г., в то время как заявление подано за пределами срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.01.2020 по делу № А41-94777/19 в отношении ООО «Кортекс» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО5  

Резолютивной частью решения Арбитражного суда Московской области от 16.06.2020 по делу № А41-94777/19 в отношении ООО «Кортекс» введена процедура банкротства – конкурсное производство. Конкурным управляющим утверждена ФИО5 

Суды верно отметили, что поскольку признание должника банкротом приходится на момент введения процедуры конкурсное производство и утверждения конкурсного управляющего, следовательно, срок исковой давности, с учетом положений ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.9 Закона о банкротстве, подлежал исчислению с момента признания должника банкротом и утверждении конкурсного управляющего, с учетом положений ст.ст. 191,192 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды учитывая, что запись о переходе прав на земельный участок, ранее принадлежащий должнику, произведена на основании оспариваемой сделки, пришли к верному выводу о том, что  объективных причин, препятствующих своевременному получению информации об отчужденном имуществе, а также сделок или иных документов, на основании которых произведена запись о переходе прав, учитывая, что они имеются в материалах регистрационного дела, не имелось.

Установив, что заявление подано посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» 19.10.2021 г., в то время как годичный срок на оспаривание сделки истек 16.06.2021 г., суды правомерно признали обоснованными доводы Ответчика о пропуске срока исковой давности, что свидетельствует о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суды установили, что конкурсный управляющий ссылается на наличие неисполненных обязательств по уплате обязательных платежей начиная с 01.01.2014 г.

Суды исходили из того, что заявителем не представлена бухгалтерская отчетность Общества. 

При этом суды верно отметили, что само по себе наличие кредиторской задолженности безотносительно иных обстоятельств, показателей бухгалтерской отчетности, экономических факторов, с учетом постоянной вариативности структуры активов и пассивов баланса большинства юридических лиц в связи с осуществлением ими хозяйственной деятельности, не является безусловным доказательством того, что должник отвечал признакам несостоятельности. 

Кроме того, заявителем не раскрыты наличие иных кредиторов, имеющих неисполненные обязательства, иные обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков банкротства.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии статуса заинтересованного лица, равно как и иных доказательств, свидетельствующих об осведомленности Ответчика о признаках банкротства, с учетом недоказанности конкурсным управляющим наличия признаков банкротства Общества по состоянию на дату совершения сделки.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена 27.06.2016 г., соответствующая запись в ЕГРН внесена 06.07.2016г., в то время как производство по делу о банкротстве ООО «Кортекс» возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2019 г., суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами срока на оспаривание сделки по основанию, предусмотренному п.п. 1 и  2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам кассатора, при рассмотрении обособленного спора апелляционным судом не было также установлено и наличие оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Апелляционный суд установил, что в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что ФИО3 не представил доказательств оплаты по оспариваемому договору. 

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Таким образом, целью покупки является получение в собственность имущества за соразмерное встречное представление. 

Судом апелляционной инстанции учтено, что, в качестве доказательств оплаты по договору ответчик представил в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру №7 от 27.06.2016.

При этом, как верно отметил апелляционный суд, ФИО3 имел финансовую возможность для приобретения квартиры на условиях оспариваемого договора, что подтверждается выпиской из лицевого счета.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в результате заключения оспариваемого договора должник получил встречное соразмерное представление, что свидетельствует об отсутствии факта уменьшения конкурсной массы должника и, как следствие, факта причинения вреда имущественным правам его кредиторов. 

Достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что стороны, заключая оспариваемый договор, действовали с противоправной целью и их действия были направлены на вывод имущества должника за счет средств самого должника, судам не представлено.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего по заявленным в нем основаниям.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность выводов судов, им дана надлежащая оценка со стороны судов нижестоящих инстанций,  оснований не согласится с которыми, у суда округа отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28 марта  2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля    2022 года  по делу № А41-94777/19  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья     Н.Я. Мысак 

Судьи:     Е.Л. Зенькова

                                                                                                       А.А. Дербенёв