РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-46665/23-159-411

г. Москва

28 сентября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЭЛФ-ЭКСИМ" (117342, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, БУТЛЕРОВА УЛ., Д. 17, ПОМЕЩ. 74/5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2002, ИНН: 

<

***>)

к  ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ЛУЧ" (117545, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2007, ИНН: 

<

***>)

О взыскании задолженности – 6 874 706,30 руб., неустойки – 2 305 967, 30 руб.

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 20.02.2023г., ФИО2 ген. дир., реш. От 10.08.2018г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.08.2022г., ФИО4 по доверенности от 01.08.2022г. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ВЭЛФ-ЭКСИМ» обратилось в суд с иском  к ООО «Производственная компания «Луч» о взыскании долга в сумме 6 874 706 руб. 30 коп., неустойки в сумме 2 305 967 руб. 30 коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору поставки товара № 2011-12-21 от 21.12.2021.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, в удовлетворении заявленных требований просил отказать по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. 

Выслушав представителя истца, ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 21 декабря 2011 г. между ООО «ВЭЛФ-ЭКСИМ» (истец), и ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ «ЛУЧ» (должник») был заключен Договор на поставку товара № 2011-12-21, в соответствии с п. 1.1. которого истец обязался поставлять и передавать в собственность Ответчика товары, а Ответчик обязался принимать товары и своевременно производить их оплату на условиях настоящего Договора.

Как указывает истец, он надлежащим образом исполнил все обязательства по Договору поставки, поставив в адрес Ответчика товар, Ответчик со своей стороны не погасил в полном объеме всю сумму, тем самым, не исполнив надлежащим образом свои обязательства.

Согласно п. 4.1. договора, приемка Товара по количеству и качеству производится в порядке, установленном Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления но количеству, утверждённой Постановлением Госарбитража СССР № П-6 от 15.06,65г. (с изменениями и дополнениями). Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утверждённой Постановлением Госарбитража СССР № П-7 от 25.04.66г. (с изменениями и дополнениями).

В соответствии с п. 3.3. договора, расчеты за каждую поставляемую партию товаров производятся покупателем путем перечисления денег на расчётный счет продавца. Датой оплаты продукции считается дата списания денежных средств с корреспондентского счета банка покупателя.

Факт поставки подтверждается УПД№ 614 от 23.12.2021г.; Счет-фактура №752 от 23.12.2021г.; УПД№ 618 от 24.12.2021г.; Счет-фактура №757 от 24.12.2021г.; УПД № 148 от 20.04.2022г.;  счет-фактурой № 185 от 20.04.2022, УПД № 181 от 05.05.2022, счет-фактурой № 219 от 05.05.2022, УПД № 190 от 13.05.2022, счет-фактурой № 228 от 13.05.2022, УПД № 204 от 24.05.2022, счет-фактурой № 243 от 24.05.2022, УПД № 221 от 31.05.2022, счет-фактурой № 260 от 31.05.2022, УПД № 225 от 03.06.2022, счет-фактура № 266 от 03.06.2022, УПД № 297 от 26.07.2022, счет-фактура № 347 от 26.07.2022.

21 декабря 2022 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о погашении задолженности.

Поскольку требования истца остались без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик оспорил довод истца о том, что ответчик не полностью оплатил основной долг по Договору поставки не подтвержден надлежащими доказательствами, за период с 21.12.2021 по день завершения финансово-хозяйственных операций по Договору поставки Ответчик оплатил истцу сумму в размере 7 729 850,00 руб. за поставленный товар в размере 7 129 126,40 руб., переплата в размере 600 723,60 руб. причиталась по данным Ответчика Истцу по долгам предыдущего периода. В графе "сальдо начальное" Акта сверки взаимных расчетов без номера и даты за период с 01.12.2021 по 20.12.2022 года (ксерокопия – т. 1 л.д. 16-17), который Истец представил в качестве доказательства заявленного по иску долга по Договору поставки, указана сумма в размере 6 793 992,30 руб., указанный акт не подписан со стороны Ответчика, и не признается им в качестве допустимого доказательства. Другой акт сверки за период с 01.01.2022 по 08.12.2022 года (ксерокопия – т. 1 л.д. 51-52) Истцом в оригинале и в заверенной копии в дело не представлен, не подтвержден надлежащими доказательствами - товарными накладными, Ответчик считает указанный акт сверки оспоримым доказательством и заявляет о его фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон приходит к следующему:

В силу п. 1. ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Принятие товара ответчиком подтверждается представленным в материалы дела документами, при этом доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчиком суду не представлено.

Как следует из материалов дела, договор заключенный между Истцом и Ответчиком носил долгосрочный характер, в связи с чем поставки осуществлялись регулярно. Сторонами подписывались акты сверки взаиморасчетов для утонения наличия задолженности между сторонами.

Указанная ответчиком оплата согласно платежным поручениям: №№ 4299 от 22.12.2021г. на сумму 565 000,00 руб.; ПП 149 от 11.01.2022г. на сумму 500 000,00 руб.; ПП 87 от 18.01.2022г на сумму 200 000,00 руб.; ПП 121 от 21.01.2022 на сумму 200 000,00 руб.; ПП 130 от 21.01.2022т на сумму 300 000,00 руб.; ПП 170 от 26.01.2022г на сумму 300 000,00 руб.; ПП 22 от 31.01.2022г на сумму 300 000,00 руб.; ПП 267 от 07.02.2022г на сумму 500 000,00 руб.; ПП 350 от 17.02.2022г на сумму 200 000,00 руб.; ГШ 381 от 21.02.2022т на сумму 200 000,00 руб.; ПП 782 от 19.04.2022г на сумму 400 000,00 руб.; ПП 792 от 20.04.2022г на сумму 500 000,00 руб.; ПП 312 от 0405.2022г на сумму 400 000,00 руб.; ПП 384 от 11.05.2022г на сумму 570 000,00 руб.; ПП 39 от 24.05.2022г на сумму 550 000,00 руб.; ПП 98 от 30.05.2022г на сумму 248 000,00 руб.; ПП 125 от 02.06.2022т на сумму 375 000,00 руб.; ПП 133 от 06.06.2022г на сумму 75 000,00 руб.; ПП 923 от 01.07.2022г на сумму 115 000,00 руб.; ПП 17 от 22.07.2022т на сумму 1 031 850,00 руб.; ПП 241 от 29.08.2022т на сумму 100 000,00 руб.; ПП 302 от 12.09.2022т на сумму 50 000,00 руб.; ПП 433 от 05.10.2022г на сумму 50 000,00 руб.; сумма оплаты по указанным платежным поручениям составила 7 729 850,00 руб.

Ответчиком не учитывается тот факт, что согласно акта сверки взаиморасчетов подписанного сторонами за период 4 квартала 2021г конечное сальдо составляло 10 673 280,30 руб. с учетом оплаты по ПП 4299 от 22.12.2021г. на сумму 565 000,00 руб. на которое ссылается Ответчик.

За период с 20.01.2022 по 26.07.2022 года Истец поставил в адрес Ответчика товар на сумму 5 366 276,00 руб. 00 коп., что подтверждается Товарными накладными.

Ответчиком за указанный период была осуществлена оплата на сумму 7 164 850,00 руб.

Основная задолженность в размере 6 874 706,30 руб. была рассчитана следующим образом: Сальдо на конец 4 квартала 2021 года согласно акта сверки взаиморасчетов подписанного сторонами составило 10 673 280,30 руб., сумма оплаченного товара Ответчиком за период с 20.01.2022 по 26.07.2022 года в размере 7 164 850,00 руб., что подтверждается платежными поручениями; сумма поставленного истцом товара за период с 20.01.2022 по 26.07.2022 года на сумму 3 366 276,00 руб., что подтверждается товарными накладными.

Согласно с абз. 2 п.5.7. Договора «Если иное не указано в Договоре каждая из Сторон направить другой Стороне документы, связанные с исполнением настоящего Договора по факсимильной связи, с направлением оригиналов данных документов по почте в течении 3 (трех) рабочих дней. Документы, переданные по факсимильной связи, считаются действительными до поступления оригиналов».

В соответствии со сложившийся практикой делового оборота между Истцом и Ответчиком документы связанные с исполнением договора направлялись сторонами по электронной почте, представителем истца с адреса электронной почты: velf-exim@mail. ru в адрес представителя ответчика на электронную почту: n.belyaevaffipcluch.ru были направлены проекты, на что был получен файл с подписанными со стороны Ответчика: Актом сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2022 по 08.12.2022г и Приложениями к договору поставки № 214 от 19.04.2022г; № 215 от 04.05.2022г; № 216 от 12.05.2022г; № 217 от 23.05.2022г; № 218 от 30.05.2022; № 219 от 02.06.2022; №220 от 25.07.2022; что подтверждается соответствующими скринами с электронной почты и свидетельствующие о переписке между представителями сторон.

В данной связи, заявление об оспоримости доказательств и фальсификации акта сверки взаиморасчетов предоставленного со стороны Ответчика не соответствуют действительности, так они поступили от представителя Ответчика с адреса корпоративной электронной почты.

Более того, отсутствие в договорах условия о применении сторонами процедуры обмена электронными документами само по себе не опровергает направление Истцом Ответчику электронной почтой документов и получение их контрагентом

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты суммы долга в порядке ст. 65 АПК РФ, заявленное истцом требование о взыскании задолженности в размере 6 874 706 руб. 30 коп., является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании ст.ст. 309, 310, 486, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к следующему:

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 разъяснено, что исходя из смысла п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения условия договора об оплате товаров (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части.

Договор поставки является рамочным договором (договором с открытыми условиями), поскольку согласно ст. 419.1 ГК РФ рамочным договором признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно пункта 3.1 Договора поставки товары поставляются Покупателю партиями.

Согласно пункта 3.4 Договора поставки сроки поставки и оплаты товаров определяются в дополнительных соглашениях к договору.

Приложениями к Договору поставки (дополнительными соглашениями к Договору поставки на каждую партию товара) покупателю предоставлена отсрочка платежа 30-ть календарных дней со дня поставки товара покупателю.

В соответствии с п. 5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности; приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры.

В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения порядка.

Согласно ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается при совершении обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Также в соответствии с пояснениями в п.20 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться- признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Сторонами Истца и Ответчика ежеквартально подписывались акты сверки взаиморасчетов. Данные акты сверок были предоставлены Истцом в материалы дела.

Учитывая постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43, акт сверки, подписанный сторонами, внесение изменений в условия договора путем подписания соглашений об изменении стоимости, является доказательством признания долга и срок исковой давности начинается заново.

Согласно представленным в материал дела копиям и на обозрение суда оригиналам, со стороны Ответчика подписаны следующие акты сверок: за 3 квартал 2020 года; за 4 квартал 2020г года; за 1-2-3-4 квартал 2021 года; за январь-апрель 2022 года; за 9 месяцев 2022 года; с 01.12.2022 по 08.12.2022г., которые Истец получал, как по почте России, так и по электронной почте с адреса n.belyaeva@pcluch.ru. а равно иной корпоративной почты с доменным именем          @pcluch.ru, которая является корпоративной Ответчика.

Все представленные ответчиком платежные поручения содержали назначение платежа «за фасоль по договору №2011-12-21 от 21/12/2011», т.е. ссылок на конкретную ТН не было, соответственно, оснований для отнесения платежа на конкретную поставку у Истца не было, в связи с чем, истец обоснованно относил данные платежи на оплату ранее поставленного товара, на момент подачи иска в суд задолженность по поставкам не была погашена, в связи с чем, Истец обратился с настоящими требованиями.

Таким образом, Товар в период с 23.12.2021г. по 26.07.2022г. был поставлен, Истец исполнил соответствующие обязательства по договору поставки, в связи с чем, у Ответчика возникла обязанность по оплате поставленного товара.

Следовательно, вопреки доводам ответчика срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, который подлежит исчислению с 23.12.2021г. на дату подачи иска в суд 09.03.2023г не истек.

Истцом заявлено о взыскании с ответчика неустойки за период с 23.12.2021 по 11.03.2023.

В соответствии с ч.1 ст.314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу п. 5.3. Договора поставки, в случае не оплаты товара в установленный сторонами срок Ответчик отплачивает Истцу пени в размере 0,1% от суммы неоплаченного (просроченного) платежа за каждый день просрочки.

Судом проверен расчет неустойки истца, арифметически и методологически выполнен верно, однако подлежит корректировке с учетом Постановления Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами». Мораторием, в том числе, предусмотрен запрет на начисление неустойки (штрафов, пени) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (пункт 1 статьи 9.1, пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). Указанный мораторий действует с 01 апреля 2022 года в течение 6 месяцев.

Поскольку денежное обязательство до вынесения решения по настоящему делу не исполнено, требование о начислении неустойки суд находит обоснованным до 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 11.03.2023г. (т.е. до даты введения моратория, с которого взыскание неустойки недопустимо).

Согласно самостоятельного расчета суда, неустойка за период с 23.12.2021 по 31.03.2022 г. и с 01.10.2022 по 11.03.2023г. составляет 1 633 821 руб. 50 коп. 

При таких обстоятельствах, иск подлежит частичному удовлетворению

Судебные издержки и расходы на оплату госпошлины распределяется судом в порядке ч. 1 п. 1 ст. 110 АПК РФ, с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ЛУЧ" (117545, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2007, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЭЛФ-ЭКСИМ" (117342, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, БУТЛЕРОВА УЛ., Д. 17, ПОМЕЩ. 74/5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2002, ИНН: 

<

***>) 6 874 706 (шесть млн. восемьсот семьдесят четыре тыс. семьсот шесть) руб. 30 коп.  – задолженности, 1 633 821 (один млн. шестьсот тридцать три тыс. восемьсот двадцать один) руб. 50 коп.    – пени, а также 65 543 (шестьдесят пять тыс. пятьсот сорок три) руб. – расходы по госпошлине

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская