АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-4455/2018

г. Краснодар

01 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Конопатова В.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Зориным А.Л. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Эстмедикал» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк "Развитие"» – ФИО3 (доверенность от 10.09.2021), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Московский индустриальный банк» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу № А63-4455/2018 (Ф08-10617/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эстмедикал» (далее – общество) ООО «Коммерческий банк "Развитие"» (далее – коммерческий банк) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 199 250 тыс. рублей долга, 130 333 628 рублей 69 копеек процентов, 147 625 347 рублей 95 копеек штрафных санкций на просроченный основной долг и 84 400 483 рублей 11 копеек штрафных санкций на просроченные проценты (уточненные требования).

Заявление основано на статьях 309, 310, 330, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьях 16, 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивировано наличием у должника (с учетом перевода долга от ООО «Научно-производственный концерн "Эском"»; далее – концерн) неисполненных обязательств перед коммерческим банком в рамках кредитного договора от 21.06.2013 № 37.

ООО «Фармхимпром» обратилось с заявлением о признании недействительным оформленного обществом и коммерческим банком договора о переводе долга от 08.06.2016 № ПД/1.

Требования обоснованы ссылками на положения статей 61.1, 61.2 (пункт 2) Закона № 127-ФЗ, статей 10 и 168 Гражданского кодекса и мотивированы направленностью действий сторон оспариваемого соглашения на причинение вреда должнику и его кредиторам при наличии в их поведении признаков злоупотребления правом.

Данные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 06.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.07.2022, заявление ООО «Фармхимпром» оставлено без рассмотрения со ссылкой на невозможность его рассмотрения в процедуре наблюдения. Требования коммерческого банка удовлетворены в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника. Суды исходили из того, что факт наличия задолженности общества перед коммерческим банком установлен вступившим в законную силу решением Пятигорского городского суда Ставропольского края от 09.11.2017 по делу № 2-3188/17. Произведенный заявителем расчет (долга, процентов и штрафных санкций, начисленных после принятия названного решения) проверен судами и признан верным (арифметически и методологически). Основания для снижения штрафных санкций по правилам статьи 333 Гражданского кодекса судами не установлены. 

В кассационной жалобе АО «Московский индустриальный банк» (далее – индустриальный банк) просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, договор перевода долга от 08.06.2016 № ПД/1 является ничтожной (притворной) сделкой. У сторон отсутствовала реальная экономическая целесообразность заключения договора цессии. Суды не выяснили вопрос о наличии (отсутствии) в поведении сторон сделки признаков недобросовестности. Первоначальный должник – концерн – не произвел в рамках кредитного соглашения ни одного платежа. Концерн и общество являются аффилированными лицами. Судебные инстанции не проверили произведенный коммерческим банком расчет.

В отзыве на кассационную жалобу коммерческий банк указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель коммерческого банка просил оставить судебные акты без изменения.

Представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представитель коммерческого банка возражал против удовлетворения названного ходатайства.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения с учетом отсутствия препятствий для рассмотрения жалобы в данном заседании, а также с учетом необходимости соблюдения процессуальных сроков.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АО «Кавминстекло» обратилось в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). Определением от 15.10.2018 (резолютивная часть от 11.10.2018) произведена замена заявителя – АО «Кавминстекло» на ООО «Фармхимпром». Определением от 15.11.2018 (резолютивная часть от 08.11.2018) утверждено мировое соглашение, которым подтверждено наличие у общества 16 029 103 рублей 52 копеек долга перед ООО «Фармхимпром», производство по делу о банкротстве прекращено. Определением от 04.03.2021 (резолютивная часть от 25.02.2021) мировое соглашение, заключенное ООО «Фармхимпром» и должником (утверждено определением от 15.11.2018), расторгнуто, возобновлено производство по делу; введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 Решением от 02.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Коммерческий банк и концерн заключили кредитный договор от 21.06.2016 № 37, по условиям которого первый принял на себя обязанность предоставить второму 200 млн рублей займа с 21.06.2013 до 18.06.2016 под 14,5% годовых (пеня – 0,1% от суммы просроченного платежа), а концерн – вернуть названную сумму в согласованный срок и уплатить проценты.

Во исполнение заемных обязательств стороны подписали договора залога от 21.03.2014 № 37-З.

Коммерческий банк перечислил концерну названную сумму.

8 июня 2016 года коммерческий банк (кредитор) и общество (новый должник) подписали соглашение о переводе долга № ПД/1, согласно которому новый должник полностью принял на себя обязательства первоначального должника – концерна – по кредитному договору от 21.06.2013 № 37. В соответствии с пунктом 10 залог имущества, предоставленный на основании договора залога от 21.03.2014 № 37-З, сохраняет силу.

Дополнительным соглашением от 08.06.2016 № 1 к договору о переводе долга стороны установили для нового должника новый график погашения основного долга, согласно которому срок возврата кредита продлен до 07.06.2019.

Решением Пятигорского городского суда Ставропольского края от 09.11.2017 по делу № 23188/17, оставленным без изменения апелляционным определением Ставропольского краевого суда от 16.05.2018 по делу № 33-2957/2018, с общества в пользу коммерческого банка взыскано 237 133 252 рубля 70 копеек долга, процентов и штрафных санкций.

Ссылаясь на данные обстоятельства, коммерческий банк обратился с заявлением в арбитражный суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В части оставления без рассмотрения заявления ООО «Фармхимпром» судебные акты не обжалуются, поэтому в силу частей 1 и 3 статьи 286 названного Кодекса не проверяются судом кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 26 постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона № 127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты, начисленные на нее.

На основании пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. 

Заемщик обязан возвратить полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса).

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Кодекса).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что требования заявителя подтверждены вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, проверив произведенный коммерческим банком расчет (пеней и процентов) и признав его верным (арифметически и методологически), указав на отсутствие мотивов для снижения суммы предъявленной неустойки, судебные инстанции признали заявленные финансовые притязания обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Расчет санкций, начисленных после принятия названного решения документально не опровергнут, контррасчет не представлен.

Довод заявителя кассационной жалобы об аффилированности концерна и общества подлежит отклонению как опровергающийся материалами рассматриваемого обособленного спора, а также иных дел с участием данных лиц. Согласно общедоступным сведениям участники группы компании, входящие в концерн, не являлись учредителями и (или) участниками должника. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Очевидного отклонения действий коммерческого банка, концерна и общества от добросовестного поведения суды не установили (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Ссылка заявителя на то, что на данный момент договор цессии признан недействительным, не принимается во внимание судом округа, поскольку данное обстоятельство возникло после принятия обжалуемых судебных актов, что может являться поводом для их пересмотра в порядке главы 37 Кодекса.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу № А63-4455/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий     Е.Г. Соловьев

Судьи     В.В. Конопатов

     Н.А. Сороколетова