АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                                                       Дело № А67- 14177/2019 

24.12.2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17.12.2020 г.  

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Р.А. Вагановой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 37 450 000 руб.,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ИНН 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 17.12.2019 г.,

от ответчика и третьего лица – без участия (извещены),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Аккорд» обратилось в Арбитражный суд Томской области к открытому акционерному обществу «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (далее – ОАО «Томгипротранс») с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 37 450 000 руб., в том числе:

- по договору займа № 01/14-з от 16.01.2014 г. в размере 22 500 000 рублей;

- по договору займа № 03/12-з от 31.10.2012 г. в размере 11 450 000 рублей;

- по договору займа № 06/12-з от 27.12.2012 г. в размере 3 500 000 рублей.

В обоснование заявленного требования истец сослался на положения статей 807, 808,  810 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на то, что ответчиком обязательства по возврату займа по договорам № 01/14-з от 16.01.2014 г., № 03/12-з от 31.10.2012 г., № 06/12-з от 27.12.2012 г. исполнены ненадлежащим образом.

Определением суда от 25.12.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу.

МРУ Росфинмониторинга по СФО в пояснениях указало, что предмет настоящего судебного спора, согласно критериям определения сомнительности операций в финансовой деятельности, может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена. Для устранения сомнений должны быть представлены: оригиналы договоров займа; оригиналы платежных поручений (каким образом были проведены платежи от ООО «Аккорд» (выписки по счетам о перечислении денежных средств в адрес ответчика)), а также установлено, какая деятельность осуществляется ООО «Аккорд» помимо указанных договоров займа, выплачивается ли зарплата работникам, основные источники денежных средств истца и ответчика, проводят ли хозяйственные платежи для выполнения работ и т.д., имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены заемщиком, отражалось ли получение этих средств в налоговом учете и бухгалтерской отчетности и т.д. (л.д. 140 т. 1).

В пояснениях к иску истец указал, что ООО «Аккорд» являлось участником ООО «Юником». ООО «Юником» и ООО «Леман» принадлежит следующее недвижимое имущество: нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, площадью 2595 кв. м., кадастровый номер: 70:21:0200024:5769; нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, площадью 1503,2 кв. м., кадастровый номер: 70:21:0200024:5636; земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 70:21:0200024:20. Указанное недвижимое имущество на основании договоров аренды было передано в аренду ОАО «Томгипротранс». В дальнейшем доля ООО «Аккорд» в уставном капитале ООО «Юником» была приобретена ОАО «Томгипротранс» на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юником» от 05.09.2012 г. Согласно п. 2.1 Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юником» от 05.09.2012 г. стоимость доли составила 56 700 000 рублей. Денежные средства, полученные ООО «Аккорд» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юником» от 05.09.2012 г., были выданы ОАО «Томгипротранс» в качестве займов. Целью займов явилась необходимость пополнения ОАО «Томгипротранс» оборотных средств, необходимых для выплаты заработной платы работникам и финансирования текущей деятельности (л.д. 1-2 т. 2).

Представители ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц по имеющимся в деле материалам.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Пояснил, что между сторонами не достигнуто мировое соглашение, возможность урегулирования спора исчерпана.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя стороны, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд находит исковые требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.01.2014 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Аккорд» (займодавцем) и открытым акционерным обществом «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 01/14-з, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства частями либо полностью до 17.01.2014 г. в размере 22 500 000 (двадцать два миллиона пятьсот тысяч) рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 31.12.2014 г. (л.д. 24 т. 1).

Дополнительным соглашением № 4 от 01.01.2016 г. стороны согласовали срок возврата займа – не позднее 31.12.2016 г. (л.д. 28 т. 1).

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 16.01.2014 г. № 01/14-з, подтверждается платежным поручением от 16.01.2014 г. № 4 на сумму 22 500 000 руб. (л.д. 29 т. 1).

Как указал истец, заемщик сумму займа по договору № 01/14-з от 16.01.2014 г. в размере 22 500 000 рублей не возвратил.

31.10.2012 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Аккорд» (займодавцем) и открытым акционерным обществом «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 03/12-з, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства частями либо полностью до 02.11.2012 г. в размере 11 450 000 (одиннадцать миллионов четыреста пятьдесят тысяч) рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 30.09.2013 г. (л.д. 30 т. 1).

Дополнительным соглашением № 4 от 01.01.2016 г. стороны согласовали срок возврата займа – не позднее 31.12.2016 г. (л.д. 34 т. 1).

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 31.10.2012 г. № 03/12-з, подтверждается платежным поручением от 31.10.2012 г. № 17 на сумму 11 450 000 руб. (л.д. 35 т. 1).

Как указал истец, заемщик сумму займа по договору № 03/12-з от 31.10.2012 г. в размере 11 450 000 рублей не возвратил.

27.12.2012 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Аккорд» (займодавцем) и открытым акционерным обществом «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 06/12-з, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства частями либо полностью до 29.12.2012 г. в размере 6 500 000 (шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 30.11.2013 г. (л.д. 36 т. 1).

Дополнительным соглашением № 4 от 01.01.2016 г. стороны согласовали срок возврата займа – не позднее 31.12.2016 г. (л.д. 41 т. 1).

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 27.12.2012 г. № 06/12-з, подтверждается платежным поручением от 28.12.2012 г. № 22 на сумму 6 500 000 руб. (л.д. 42 т. 1).

Как указал истец, заемщик сумму займа по договору № 06/12-з от 27.12.2012 г. в размере 6 500 000 рублей не возвратил.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки на 31.12.2018 г. невыплаченной суммой по указанным выше договорам остается 37 450 000 руб. (л.д. 45 т. 1).

Ответчик обязательства по возврату заемных средств не исполнил, что не оспаривается ОАО «Томгипротранс».

28.05.2019 г. истцом ответчику вручена претензия с требованием об исполнении обязательств по возврату займов (л.д. 12 -13 т. 1).

Ссылаясь на то, что ответчик обязательства по возврату займов не исполнил, в установленный срок сумму займов не возвратил, ООО «Аккорд» обратилось с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из того, что в силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом, в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Размер задолженности в сумме 37 450 000 руб. материалами дела подтверждается, доказательства оплаты задолженности ОАО «Томгипротранс» не представлены.

Принимая во внимание, что ответчик, опровергающих доказательств, в том числе свидетельствующих о возврате суммы займа не представил, суд руководствуется позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении № 8127/13 от 15.10.2013 г. по делу № А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, такие как состязательность и равноправие сторон (часть 1 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 3.1 и 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности в размере 37 450 000 руб. признано судом обоснованным, подлежащим удовлетворению.

При обращении с исковым заявлением истец платежным поручением № 89 от 19.12.2019 г. уплатил государственную пошлину в сумме 200 000 руб. (л.д. 11 т. 1). По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с открытого акционерного общества «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» 37 450 000 руб. основного долга, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 37 650 000 руб. 

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья                                                                      Р.А. Ваганова