﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3805/2021

Дело № А12-15658/2018

г. Казань

16 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ольховикова А.Н.,

судей Мухаметшина Р.Р., Хабибуллина Л.Ф.,

в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спектр» 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 

по делу № А12-15658/2018

по заявлению о процессуальном правопреемстве по делу № А12-15658/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Релиз» (ОГРН 1023403452148, ИНН 3444005790, г. Волгоград) о взыскании задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Нефтянник» (ОГРН 1073444008384, ИНН 3444148389, Волгоградская область, Михайловский район, хутор Зиновьева),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Респект-Трейд» (далее – ООО «Респект-Трейд») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтянник» (далее – ООО «Нефтянник») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании задолженности по договору поставки от 01.09.2016 № 01/09-16 в размере 4 174 606 руб. 49 коп., договорной нестойки в сумме 208 739 руб. 43 коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2019 по делу произведено процессуальное правопреемство, произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью «Респект-Трейд» (ОГРН 1143443010182, ИНН 3443928450) на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Релиз» (ОГРН 1023403452148, ИНН 3444005790) (далее – ООО «Релиз»).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2018 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Нефтянник» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Релиз» взыскана задолженность в сумме 4 174 606 руб. 49 коп., неустойка за нарушение сроков оплаты товара в размере 208 739 руб. 43 коп.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2019 по делу № А12-31747/2018 ООО «Нефтянник» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество с ограниченной ответственностью «Голера» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны – ООО Релиз» на общество с ограниченной ответственностью «Голера» (далее – ООО «Голера») в связи с уступкой прав требования по договору от 11.02.2019.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.11.2020 заявление о замене стороны правопреемником удовлетворено, произведена замена взыскателя в рамках дела № А12-15658/2018 - общества с ограниченной ответственностью «Релиз» (ОГРН 1023403452148, ИНН 3444005790) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Голера» (ОГРН 20.11.2018, ИНН 7743282809).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу № А12-15658/2018 производство по апелляционным жалобам индивидуального предпринимателя Лукова Олега Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью «Спектр» на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.11.2020 о процессуальном правопреемстве по делу № А12-15658/2018 прекращено. Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.11.2020 о процессуальном правопреемстве по делу № А12-15658/2018 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Спектр» просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещены.

В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Общество с ограниченной ответственностью «Спектр» полагает, что вышеназванными судебными актами непосредственно затрагиваются его права и интересы.

Так, имеются существенные сомнения в дате заключения договора цессии, а также принадлежности подписи в договоре директору ООО «Релиз». Данные сомнения вызваны следующими обстоятельствами:

- 13.05.2019 ООО «Релиз» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Нефтянник»;

- определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2019 по делу № А12-31747/2018 требования ООО «Релиз» включены в реестр требований кредиторов ООО «Нефтянник» в размере 4 383 345 руб. 92 коп.;

- постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 определение от 17.06.2019 по делу № А12-31747/2018 отменено, производство по заявлению о включении в реестр требований кредиторов прекращено. Основанием для отмены послужило то обстоятельство, что ООО «Релиз» 20.02.2019, т.е. до обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ);

- правопреемник ООО «Релиз» - ООО «Голера», 02.08.2019 в рамках дела о банкротстве обращается в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Нефтянник» с ООО «Релиз» на ООО «Голера», в обоснование заявления представлен договор уступки прав требования от 11.02.2019;

- также ООО «Голера» в рамках настоящего дела 22.01.2020 обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве и просит заменить ООО «Релиз» на ООО «Голера».

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Релиз» (цедент) и ООО «Голера» (цессионарий) 11.02.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к дебитору цедента - ООО «Нефтянник», суммы основного долга в размере 4 174 606 руб. 49 коп., 208 739 руб. 43 коп. - неустойки, возникшей в связи с неисполнением должником договора поставки от 01.09.2016 № 01/09-16. Данная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-15658/2018.

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что в счет передаваемого требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 100 000 руб. в течение 3 календарных месяцев с момента погашения задолженности должником в адрес цессионария.

Сторонами подписан акт приема передачи к договору от 11.02.2019, по которому цедент передал цессионарию договор поставки от 01.09.2016 № 01/09-16, решение Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-15658/2018.

Учитывая, что произведенная уступка права требования не противоречит требованиям закона, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению на основании статьи 48 АПК РФ.

В силу положений части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи части 1 статьи 48 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В договоре уступки права требования стороны оговорили условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право.

По договору уступки прав требования (цессии) от 11.02.2019, обществом с ограниченной ответственностью «Релиз» («Цедент») уступлено обществу с ограниченной ответственностью «Голера» («Цессинарий») право требования с Должника – ООО «Нефтянник» суммы основного долга в размере 4 174 606 руб. 49 коп., 208 739 руб. 43 коп. - неустойки, возникшей в связи с неисполнением должником договора поставки от 01.09.2016 № 01/09-16. Данная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № 12-15658/2018.

В договоре уступки сторонами согласованы все существенные условия договора цессии: указано право требования, его основание, определена стоимость передаваемого права, перечень документов, подтверждающих передаваемое право.

Из акта приема-передачи от 11.02.2019 усматривается, что по договору уступки прав требования (цессии) от 11.02.2019 переданы: договор поставки от 01.09.2016 № 01/09-16, решение Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-15658/2018.

Процессуальное правопреемство влечет за собой правопреемство в материальном праве. В договоре уступки сторонами, помимо гражданско-правовой сделки, в связи с неисполнением обязательств по которой возникла уступаемая задолженность, указано на решение арбитражного суда, которым разрешен вопрос о наличии долга и его размере.

Суды учитывали изложенное и признали, что договор уступки прав требования (цессии) от 11.02.2019 между ООО «Релиз» и ООО «Голера» соответствует требованиям, предъявляемым к договорам уступки права требования (глава 24 ГК РФ), и является заключенным. Возмездность договора цессии подтверждается его условиями, а именно пунктом 2.1. Из условий договора цессии, а также материалов дела не следует намерение ООО «Релиз» и ООО «Голера» на безвозмездную передачу права требования задолженности с ООО «Нефтянник». Вопреки мнению ООО «Нефтянник», отсутствие доказательств оплаты цессионарием цеденту задолженности по соглашению об уступке требования не влечет недействительность (ничтожность) сделки. То обстоятельство, что впоследствии ООО «Релиз» прекратило свою деятельность, не является основанием для вывода о безвозмездности договора уступки требования (цессии) от 11.02.2019. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Также судами отмечено, что должник письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав первоначального кредитора к новому кредитору, данный факт подтверждается описью почтовых отправлений и почтовой квитанцией.

Доказательств оплаты должником задолженности первоначальному кредитору в материалы дела не представлено.

Заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) не затрагивает права и законные интересы ответчика как должника. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Для перехода права взыскателя другому лицу согласие должника не требуется, так как перемена кредитора на положении должника не сказывается.

Договор уступки права требования в предусмотренном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Таким образом, договор уступки отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 ГК РФ, не противоречит закону, иным правовым актам, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, а значит, у суда отсутствовали правовые основания для отказа в замене стороны правопреемником.

         Прекращая производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Спектр» суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 257 АПК РФ обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, вправе лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

На основании статьи 42 АПК РФ правом обжаловать судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом, наделены лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

При этом для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса, производство по жалобе подлежит прекращению.

Из обжалуемого судебного акта не усматривается, что судом принято определение, затрагивающее права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «Спектр», а также не следует, что созданы препятствия для реализации им своих прав и обязанностей перед сторонами по делу.

В этой связи, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 264 АПК РФ, пунктами 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции обоснованно прекратил производство по апелляционной жалобе ООО «Спектр».

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу № А12-15658/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Н. Ольховиков 

 

Судьи                                                                                  Р.Р. Мухаметшин 

 

                                                                                             Л.Ф. Хабибуллин