ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-164/2025)

Дело №А65-28716/2017

г. Самара

18 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления оглашена 11 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бессмертной О.А., Мальцева Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

в судебное заседание с использованием системы вебконференц-связи (онлайн-заседание) подключились:

от ООО «Камское транспортное агентство» - ФИО1 представитель по доверенности от 18.10.2022, 

в судебное заседание явились:   

от ООО «Тигр» – ФИО2 представитель по доверенности от 15.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2024 о прекращении производства по рассмотрению заявления ООО «Тигр» и АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела № А65-28716/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нерудная компания», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2018 ООО «Поволжская нерудная компания», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2021 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

ООО «Тигр» и АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» обратились в суд с заявлением о признании недействительными сделок - оплаты по договорам, совершенных должником в пользу ООО «Камское транспортное агентство»: по договору аренды судов №09/2015 от 01.05.2015 на сумму 11 205 048 руб.; по договору аренды судов №26/2015 от 30.06.2015 на сумму 15 276 700 руб.; по договору аренды судов №30/2015 от 10.06.2015 на сумму 40 201 100 руб.; по договору аренды судов №33/2015 от 19.06.2015 на сумму 5 532 297,33 руб.; по договору аренды судов №34/2015 от 22.06.2015 на сумму 8 882 988,18 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Камское транспортное агентство» в пользу ООО «Поволжская нерудная компания» денежных средств в размере 81 098 133,51 руб., о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора - ООО «Камское речное предприятие», ИНН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2024 отказано в привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора - ООО «Камское речное предприятие», ИНН 

<

***>, производство по заявлению ООО «Тигр», АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2024, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу, мотивируя тем, что заявление и доводы ООО «Тигр» и АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» не тождественные заявлению конкурсного управляющего ФИО3, в удовлетворении которого отказано определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2024, вступившим в законную силу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу №А65-28716/2017, в связи с нахождением судьи Александрова А.И. в командировке (приказ №59/к от 03.03.2025), произведена замена судьи в судебном составе рассматривающим апелляционную жалобу АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2024, на судью Бессмертную О.А. 

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проведено с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), в порядке ст. 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Тигр» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Представитель ООО «Камское транспортное агентство» с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2024 в рамках дела № А65-28716/2017, в связи со следующим.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между ООО «Камское транспортное агентство» и ООО «Поволжская нерудная компания» заключено 14 договоров аренды судов №09/2015 от 01.05.2015, №10/2015 от 01.05.2015, №11/2015 от 01.05.2015, №17/2015 от 15.05.2015, №22/2015 от 22.06.2015, №26/2015 от 30.06.2015, №27/2015 от 01.07.2015, №28/2015 от 01.05.2015, №28/2015 от 11.06.2015, №30/2015 от 10.06.2015, №31/2015 от 06.06.2015, №32/2015 от 11.06.2015, №33/2015 от 19.06.2015, №34/2015 от 22.06.2015, в соответствии с которыми ООО «Камское транспортное агентство» (арендодатель) передает за плату во временное пользование ООО «Поволжская нерудная компания» (арендатор) транспортные средства с предоставлением услуг по его техническому содержанию, а арендатор платит арендную плату в размере и порядке, указанном в приложениях к договорам (далее - договоры аренды).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2016 по делу №А50-6369/2016 с ООО «Поволжская нерудная компания» в пользу ООО «Камское транспортное агентство» взыскана задолженность за период с 31.05.2015 по 16.12.2015 по договорам аренды в размере 170 618 412 руб., неустойку в размере 28 361 018 руб. 58 коп, расходы по госпошлине – 200 000 руб., в том числе по спорным договорам 43 314 647,86 руб. основного долга, 6 789 760,61 руб. неустойки. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Поволжская нерудная компания», конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделками договоров аренды судов №09/2015 от 01.05.2015, №10/2015 от 01.05.2015, №11/2015 от 01.05.2015, №17/2015 от 15.05.2015, №22/2015 от 22.06.2015, №26/2015 от 30.06.2015, №27/2015 от 01.07.2015, №28/2015 от 01.05.2015, №28/2015 от 11.06.2015, №30/2015 от 10.06.2015, №31/2015 от 06.06.2015, №32/2015 от 11.06.2015, №33/2015 от 19.06.2015, №34/2015 от 22.06.2015, заключенных между ООО «Камское транспортное агентство» и ООО «Поволжская нерудная компания», а также исполнения по ним в общей сумме 41 225 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.10.2024 (дата оглашения резолютивной части) по делу № А65-28716/2017, в удовлетворении заявления отказано. 

При этом установлены обстоятельства реальности договоров, констатировал преюдициальное значение решения Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2016 по делу №А50-6369/2016, которым взыскана задолженность по арендной плате. 

Основанием для оспаривания договоров аренды послужил вывод конкурсного управляющего об их мнимости и необоснованном перечислении арендной платы по ним. 

Прекращая производство по настоящему заявлению, суд первой инстанции указал, что в обоснование заявления кредиторы приводят доводы о недействительности платежей по причине мнимости договоров аренды ввиду отсутствия подписанных актов приема-передачи имущества, данные требования ООО «Тигр», АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» имеют те же основания, поскольку приводятся доводы о мнимости договоров, которым дана оценка при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника, при этом указано о правомерности требований ответчика и третьего лица ФИО4 о пропуске срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении требований заявителей.

Суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 22.03.2011 №319-О-О, от 28.05.2013 №771-О, от 22.12.2015 №2980-О, 19.12.2017 №3030-О, 01.10.2019 №2554-О, от 24.06.2021 №1196-О неоднократно отмечал, что прекращение производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, возможно только тогда, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон, что направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных споров (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Тождественным является спор, в котором совпадают стороны, предмет и основание требований. При этом предметом иска является конкретное материально-правовое требование истца к ответчику, возникающее из спорного правоотношения, и по поводу которого суд должен вынести решение; основание иска составляют юридические факты, на которых истец основывает свои материально-правовые требования к ответчику. При изменении одного из названных элементов, спор не может считаться тождественным и подлежит рассмотрению по существу.

Установление аналогичности (тождества) предмета и оснований возникшего спора между теми же сторонами производится с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.

Институт тождества иска направлен на предотвращение рассмотрения исковых заявлений с одинаковыми сторонами, предметом и основанием, исключение принятия противоречивых судебных актов, экономию процессуального времени.

Производство по делу подлежит прекращению только в случае, если имеет место тождество споров, при этом наличие либо отсутствие такого тождества устанавливается исходя из трех составляющих: круга лиц, участвующих в делах, предмета и оснований исков.

Несовпадение хотя бы одной из указанных составляющих свидетельствует о невозможности применения пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ. 

В делах же о банкротстве с целью установления тождественности заявлений анализируются только предмет и основания. Критерий субъектного состава не учитывается, поскольку каждое участвующее в деле о банкротстве лицо вправе участвовать в рассмотрении обособленного спора любого другого участвующего в деле лица.

По иску об оспаривании сделки, привлечении к субсидиарной ответственности, по заявлению возражений на действия конкурсного управляющего, по включению требований кредитора в реестр с материально-правовой точки зрения истцом выступает единое гражданско-правовое сообщество кредиторов, при этом конкретные кредиторы, подающие заявления, или конкурсный управляющий выступают лишь представителями указанного сообщества, действующими в интересах последнего. В связи с этим последовательное предъявление требований новыми представителями не устраняет признака тождественности иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2019 №305-ЭС16-20779(34, 35) по делу №А40-154909/2015), что является основанием в отклонении доводов заявителя апелляционной жалобы об иных заявителях по обособленному спору.

При этом предмет иска определяется как материально-правовое требование истца к ответчику. 

Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права или законного интереса.

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 №5150/12).

Из анализа указанных норм права следует, что прекращение производства по делу является крайней мерой, которая применяется в исключительных случаях, когда судом установлено полное тождество исков и отсутствие оснований повторно рассматривать спор, который уже был разрешен судебным актом.

В абзаце седьмом пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» даны разъяснения о том, что изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

Таким образом, под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (Постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 №5150/12).

Установление в каждом конкретном случае того, имеются ли основания для прекращения производства по делу, в том числе наличия (отсутствия) вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решения суда, - исключительная прерогатива арбитражного суда, принимающего решение, которая вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением его дискреционных полномочий (Определение Конституционного Суда РФ от 22.12.2015 №2980-О).

В определении от 21.05.2015 №1119-О Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право, какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд, к кому предъявлять иск и в каком объеме требовать от суда. Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен истцом.

При исследовании материалов дела установлено, что в рамках настоящего обособленного спора заявлено о признании недействительными перечислений в отношении ответчика по договору аренды судов № 09/2015 от 01.05.2015 на сумму 11 205 048 руб.; по договору аренды судов №26/2015 от 30.06.2015 на сумму 15 276 700 руб.; по договору аренды судов №30/2015 от 10.06.2015 на сумму 40 201 100 руб.; по договору аренды судов №33/2015 от 19.06.2015 на сумму 5 532 297,33 руб.; по договору аренды судов №34/2015 от 22.06.2015 на сумму 8 882 988,18 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Камское транспортное агентство» в пользу ООО «Поволжская нерудная компания» денежных средств в размере 81 098 133,51 руб., о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора - ООО «Камское речное предприятие», ИНН 

<

***>.

В обоснование заявленных требований представлены копия договора аренды судна с экипажем от 01.06.2015, заключенного между ООО «Камское транспортное агентство» (арендодатель) и ООО «Камское речное предприятие» (арендатор), а также два платежных поручения.

При этом заявители указали, что из данного договора следовало, что в аренду были переданы суда, которые поименованы также в договорах аренды, заключенных с ООО «Поволжская нерудная компания», а именно следующее имущество: т/х «Дунайский-60» с составом: 2 баржи проекта 1787-У (3527, 3528); буксирный теплоход «Плотовод-603» с составом: 1 баржа проекта Р-85А (3226); буксирный теплоход «Н.Чувашев» с составом: 4 баржи проекта 1787У (3517, 3518, 3543, 3544); приставка т/х «Волжский-21», баржа проекта 1787У (3513); 3 баржи (3515, 3516, 3522).

Данные обстоятельства послужили основанием для заявления конкурсным управляющим должника от 29.07.2024 об отказе от исполнения должником договоров аренды судов №09/2015 от 01.05.2015, №26/2015 от 30.06.2015, №30/2015 от 10.06.2015, №33/2015 от 19.06.2015, №34/2015 от 22.06.2015.

Указанные основания не были предметом при рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ФИО3

Доводы ответчика о том, что копия договора аренды судна с экипажем от 01.06.2015 представлялась при рассмотрении требования ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов, об отказе в удовлетворении которого указано в определении суда от 30.07.2018, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание, поскольку они не указывают на тождественность рассматриваемых требований.

Поименованные выше обстоятельства являются иными основаниями заявленных требований, которые ранее в деле судом не устанавливались.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 5 пункта 4 от 30.06.2011 №52 постановления Пленума ВАС РФ, обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

Вопрос о нарушении прав и законных интересов гражданина, организации должен решаться непосредственно в судебном заседании при разрешении дела по существу, иное являлось бы отступлением от принципов равенства всех перед законом и судом, осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон и ограничением права на судебную защиту, что недопустимо.

Кроме того, суд первой инстанции, установив наличие тождества в заявленных требованиях, сделал вывод о применении срока давности, заявленного ответчиком и третьим лицом ФИО4, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО «Тигр», АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» подано заявление при иных обстоятельствах, заявленные требования не тождественны, ранее заявленным конкурсным управляющим должника, в том числе отличаются размером требований, в связи с чем оснований для прекращения производства по заявлению, применительно к п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ, арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции, в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ, с направлением вопроса о рассмотрении по существу заявления ООО «Тигр» и АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Поскольку дело по существу не рассматривалось, вопрос с распределением государственной пошлины за подачу апелляционной жалобой, должен быть рассмотрен судом первой инстанции при вынесении итогового судебного акта по настоящему делу, в связи с предоставлением отсрочки её уплаты АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.».

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2024 по делу №А65-28716/2017 отменить.

Направить заявление общества с ограниченной ответственностью «Тигр» и акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод им.Бутякова С.Н.» о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи О.А. Бессмертная

 Н.А. Мальцев