Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб-сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-23151/2024-ГК

Дело №А40-147940/23

город Москва

15 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Головкиной О.Г., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Универсальная лизинговая компания»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.02.2024 по делу №А40-147940/23

по иску АО «Универсальная лизинговая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «ГЕО-Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ООО «Авлаякан», ООО «Консолидатор-ДВ»

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 24.04.2024, диплом ВСБ 0028538 от 28.05.2003;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 21.11.2022, диплом ВСВ 0078668 от 15.05.2004;

от третьего лица: не явились; извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

АО «Универсальная лизинговая компания» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ГЕО-Инжиниринг» о взыскании денежных средств в размере 27 158 381 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить по доводам, изложенным в жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ответчика представили мировое соглашение, подписанное сторонами.

К материалам дела приобщен текст мирового соглашения, подписанный сторонами. Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены судом в порядке ст.63 АПК РФ.

Согласно ч.1 ст.139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с ч.1 ст.141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В силу ч.6 ст.141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. 

Рассмотрев заявленное ходатайство сторон, исследовав условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение, поскольку его условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц.

На основании ч.2 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Руководствуясь ст.ст.110, 139-141, 150, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2024 по делу №А40-147940/23 отменить.

Утвердить мировое соглашение заключенное между АО «Универсальная лизинговая компания» и ООО «ГЕО-Инжиниринг» на следующих условиях:

Акционерное общество «Универсальная лизинговая компания», в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Истец»,

и Общество с ограниченной ответственностью «ГЕО-ИНЖИНИРИНГ» в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, именуемый в дальнейшем «Ответчик», а вместе именуемые - Стороны,

в целях урегулирования спора, возникшего по договору купли-продажи №1116п-21г/ДЛ/ДКП01 от 16.11.2021г. (далее - Договор купли-продажи), руководствуясь ст.ст.138, 139, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Стороны подтверждают, что часть имущества по договору купли-продажи, а именно оборудование Rocklads:

- дробилка Бойд Элит с делителем на одну навеску и остаток / BOYD Elite RCD S/N: CR1789 - 1 шт.;

- непрерывная кольцевая мельница с одноярусной головкой и с делителем/CRM/RSD Combo S/N:E782-1шт.;

- мельница RM 1000 S/N: RR1306, S/N: RR1307 - 2шт.;

- набор спец. приспособлений для сборки разборки оборудования Tool Kit- 1 шт.;

поставлено Ответчиком и передано ООО «Авлаякан» (далее - Лизингополучатель), во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) №1116п-21г/ДЛ от 16.11.2021г. (далее -договор лизинга).

2.     На момент заключения настоящего мирового соглашения часть оборудования, поставленное по договору купли-продажи и указанное в пункте 1 настоящего соглашения, изъято Ответчиком у Лизингополучателя и находится у Истца. На момент заключения настоящего мирового соглашения Истец подтверждает отсутствие претензий по количеству, комплектности и качеству оборудования, указанного в пЛ настоящего соглашения. Истец также подтверждает передачу Ответчиком Истцу всех документов на поставленное Оборудование: счет-фактуры, товарной накладной ТОРГ-12, инструкции по эксплуатации, сертификата качества. Истец в свою очередь обязуется передать Ответчику в день утверждения Девятым Арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения подписанную Истцом товарную накладную ТОРГ-12 №85 от 31.05.2023 г. на поставленное оборудование, указанное в п.1 настоящего Соглашения, переданную Истцу 31.05.2023 г.

3.     Стороны пришли к соглашению, что оставшаяся часть оборудования по Договору купли-продажи, а именно - мобильный участок пробоподготовки, будет поставлена (отгружена) Ответчиком на условиях самовывоза со склада по адресу: 

<

...> непосредственно Истцу не позднее 30 дней, с момента заключения настоящего мирового соглашения.

4.     Факт передачи мобильного участка пробоподготовки будет подтверждается актом приема-передачи, подписанным Истцом и Ответчиком. Истец обязуется уведомить Лизингополучателя о передаче мобильного участка пробоподготовки Ответчиком Истцу.

5.    Стороны пришли к соглашению, что после получения Истцом оставшейся части оборудования, обязательства Ответчика по договору купли-продажи будут считаться исполненными надлежащим образом и в полном объеме.

Истец не будет предъявлять к Ответчику каких-либо претензий по договору купли-продажи, в том числе, в части нарушения сроков поставки и обязуется (гарантирует) не применять к Ответчику санкции, предусмотренные договором купли-продажи, а равно, как и Ответчик не будет иметь каких-либо претензий к Истцу по договору купли-продажи.

Подписанием настоящего соглашения Стороны подтверждают отсутствие друг к другу каких-либо требований связанных с рассмотрением настоящего спора в суде, в том числе требований связанных с возмещением судебных расходов Сторон.

6. Истец в порядке ст.431.2 ГК РФ заверят Ответчика об обстоятельствах имеющих для Ответчика существенное значение для заключения настоящего Мирового соглашения и на которые Ответчик полагается при заключения настоящего Мирового соглашения:

договор лизинга с Лизингополучателем расторгнут 20.09.2022 г,

изъятие предмета лизинга осуществлено Истцом правомерно, в соответствии с действующим законодательством РФ, сальдо встречных обязательств по договору лизинга, заключенного лизингодателем и лизингополучателем на момент расторжения договора лизинга в пользу Истца и позволяет Истцу изъять предмет лизинга без каких-либо выплат Лизингоплучателю;

заключение настоящего мирового соглашения на оговоренных в нем условиях и передача Ответчиком Истцу мобильного участка пробоподготовки в рамках настоящего мирового соглашения не ущемляет интересы кредиторов, отсутствуют основания для оспаривания данной сделки: в том числе о признании данной сделки недействительной и применении последствий недействительности (ст.61.2 ФЗ о несостоятельности банкротстве №127-ФЗ от 26.10.2002г. (далее-ФЗ о банкротстве) оспаривание подозрительных сделок должника), отсутствуют основания для оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (ст.61.3 о банкротстве) и о возврате денег в конкурсную массу и предъявления требований конкурсным (арбитражным) управляющим к Ответчику.

В случае предъявления требований к Ответчику от кого-либо, в том числе от Лизингополучателя и/или от конкурсного (арбитражного) управляющего, кредиторов о передаче (возврате) предмета лизинга в конкурсную массу, о взыскании денежных средств, о возмещении убытков, предъявления требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности (ст.61.2 о банкротстве Оспаривание подозрительных сделок должника) (ст.61.3 Оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами) и о возврате денег и/или имущества в конкурсную массу Истец компенсирует Ответчику все причиненные этим убытки в полном размере в течение 2-х дней со дня вступления в законную силу соответствующего судебного акта о взыскании с Ответчика денежных средств.

7.      Обязательства Сторон, предусмотренные настоящим мировым соглашением, не исполненные добровольно, подлежат принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

8. Стороны констатируют, что настоящее соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц, а также не противоречит закону.

9.        Настоящее соглашение может быть заключено путем обмена сканированными копиями подписанных и скрепленных печатями экземпляров Соглашения по имеющимся у Сторон адресам электронной почты.

10.     Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом. Мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой Стороны и один для Девятого арбитражного апелляционного суда. Последствия заключения Мирового соглашения, предусмотренные ст.ст.150, 151 АПК РФ, Сторонам известны.

Производство по делу №А40-147940/23 прекратить.

Возвратить АО «Универсальная лизинговая компания» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 79 396 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

 

Судьи:                                                                                                                      О.Г. Головкина

 

                                                                                                            Е.А. Мезрина