ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-968/2022

г. Киров

08 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ившиной Г.Г.,

судейВолковой С.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя ФИО3, действующей на основании доверенности от 19.07.2022,

представителя ответчика ФИО4, действующей на основании доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2022 по делу               № А82-968/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Ярославской области 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 315370500000760, ИНН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об отмене решения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ» (далее – заявитель, ООО «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее – ответчик, Управление) от 23.11.2021 № 79 об отмене решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5, Предприниматель), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее - регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

ООО «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ» в апелляционной жалобе приводит доводы о незаконности решения Управления, указывает на то, что на момент утверждения Обществом ликвидационного баланса и предоставления ликвидационного баланса в регистрирующий орган (09.06.2021) требования ИП ФИО5 к Обществу не были признаны последним по причине необоснованности, отсутствия расчета и первичных документов, предъявления требований об оплате переменной части в нарушение сроков, установленных договором аренды. Податель жалобы обращает внимание на то, что ИП ФИО5 обратилась с исковым заявлением в арбитражный суд 05.07.2021, то есть уже после направления ООО «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ» ликвидационного баланса в регистрирующий орган. В связи с чем, по мнению Общества, ликвидатор ООО «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ» при подаче промежуточного ликвидационного баланса действовал добросовестно, в регистрирующий орган был представлен достоверный промежуточный ликвидационный баланс. 

Управление и ИП ФИО5 представили письменные отзывы, в которых опровергли доводы заявителя, просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Регистрирующий орган отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 10.08.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 11.08.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, регистрирующий орган просит рассмотреть дело в отсутствии своих представителей. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представители сторон поддержали занятые по делу позиции.  

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2018 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На основании решения о ликвидации юридического лица 22.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2207600449208 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

30.12.2020 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1          № 52(819) Обществом произведена публикация сообщения о предстоящей ликвидации юридического лица.

30.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217600082874 о составлении Обществом промежуточного ликвидационного баланса.

09.06.2021 Обществом представлено заявление о ликвидации юридического лица.

16.07.2021 регистрирующим органом принято решение № 9027а о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией, на основании которого 16.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 221760020170.

Не согласившись с названными действиями регистрирующего органа, Предприниматель обратилась в Управление с жалобой. 

Решением Управления отменено решение регистрирующего органа от 16.07.2021 о государственной регистрации ликвидации Общества. Ответчик исходил из того, что на момент принятия решения от 16.07.2021 регистрирующему органу было известно о наличии в производстве арбитражного суда дела с участием ООО «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ».

Считая решение Управления незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявленных Обществом требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права ответчиком. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

На основании пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пунктов 2, 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 2). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4).

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В пункте 9 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Документы, предусмотренные статьей 21 названного Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункт 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

В пункте 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Из материалов дела видно, что 30.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217600082874 о составлении Обществом промежуточного ликвидационного баланса. На основании заявления ООО «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ» о ликвидации юридического лица регистрирующим органом принято решение от 16.07.2021    № 9027а о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией.

Обращаясь с жалобой в Управление на действия регистрирующего органа, Предприниматель указала, что между ИП ФИО5 (арендодатель) и ООО «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения от 10.08.2018 (л.д. 53-60). Договор аренды расторгнут 30.05.2019 по соглашению сторон. По утверждению Предпринимателя, у Общества образовалась задолженность по договору аренды на сумму 146 256,79 руб., 11 115,51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (претензия от 18.05.2021, л.д. 129-131).

При рассмотрении жалобы ИП ФИО5 Управление установило, что на момент принятия регистрирующим органом решения о ликвидации ИП ФИО5 обратилась в  Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о взыскании с Общества 146 256,79 руб. задолженности по переменной части арендной платы, состоящей из оплаты электроснабжения арендованных помещений, 11 115,51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 7 000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя. Определением суда от 07.07.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-10590/2021. Арбитражным судом Ярославской области в адрес регистрирующего органа был направлен запрос от 07.07.2021 о представлении информации об адресе для направления корреспонденции ликвидатору Общества, запрос содержал ссылку на номер судебного дела. Запрос был получен регистрирующим органом 12.07.2021, что подтверждается отметкой о принятии (вх. № 17057). Определением суда от 30.08.2021 производство по делу № А82-10590/2021 прекращено в связи с ликвидацией Общества.

Отменяя решение регистрирующего органа, Управление исходило из того, что на момент вынесения решения от 16.07.2021 о государственной регистрации ликвидации ООО «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ» Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области располагала сведениями о наличии в производстве арбитражного суда дела № А82-10590/2021 по исковому заявлению ИП ФИО5 к ООО «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ». Обозначенный факт регистрирующим органом не опровергнут. 

В настоящем деле суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Управления, поддержанным судом первой инстанции, о том, что с учетом пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация ликвидации ООО «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ» не должна была осуществляться до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для государственной регистрации ликвидации Общества, в связи с чем оспариваемое решение Управления правомерно.

Выводы суда первой инстанции о нарушении Обществом статьи 63 ГК РФ не повлияли на правильность принятого по существу спора судебного акта.

Судом первой инстанции также учтено, что ликвидационный баланс заявителя сформирован без учета требований ИП ФИО5, доказательств уведомления Предпринимателя о начале ликвидации юридического лица в материалы дела не представлено.

Повторно исследовав представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствовала предусмотренная статьями 198, 201 АПК РФ совокупность условий, необходимых для признания незаконным оспариваемого решения Управления.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают итогового вывода суда, изложенного в обжалуемом решении. При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2022 по делу               № А82-968/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЯРОСЛАВЛЬ-ТОРГ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                                      

Г.Г. Ившина

Судьи         

ФИО6

ФИО1