ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

24.05.2024

Дело № А40-138541/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2024

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в заседании:

от ОАО "Киржачская Типография": ФИО1 по дов. от 06.03.2024, ФИО2 по дов от 03.10.2022,

от АО ВТБ Регистратор: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Киржачская Типография"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А40-138541/2023

по иску ОАО "Киржачская Типография"

к АО ВТБ Регистратор

о признании 

 

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество "Киржачская Типография" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу ВТБ РЕГИСТРАТОР (далее – ответчик) о признании незаконными действий по внесению идентификационных данных ФИО3 в реестр акционеров, обязании ответчика аннулировать запись, содержащую идентификационные данные ФИО3 в реестре акционеров.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционного суда отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие. 

Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом - эмитентом и ответчиком - регистратором заключен договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по условиям которого эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение обязуется предоставить ему комплекс услуг по ведению реестра владельцев всех ценных бумаг эмитента.

Ответчик является регистратором - профессиональным участником рынка ценных бумаг, действующим на основании Лицензии ЦБ на осуществление деятельности по ведению реестра № 045-13970000001 от 21.08.2008, выданной Центральным Банком Российской Федерации (Банк России), и осуществляющим ведение реестра акционеров. Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра.

Держатель проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон № 39-ФЗ) реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно статье 28 Закона № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу лицензии и норм действующего законодательства деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг; лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" определено, что реестр должен содержать данные, обеспечивающие идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги.

Согласно Закону № 39-ФЗ, Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг ответчика, утвержденных Регистратором (далее - Правила), в случае, если информация, содержащаяся в документах, предоставленных регистратору для внесения изменений в информацию лицевого счета, в отношении фамилии, имени, отчества и/или данных документа, удостоверяющего личность физического лица или в отношении наименования и/или данных о государственной регистрации юридического лица и месте нахождения, не совпадает с информацией, имеющейся в реестре, но при этом характер несовпадений позволяет предположить идентичность лица, в отношении которого представлены документы, и лица, информация о котором содержится в реестре, регистратор обращается к эмитенту и/или предыдущему реестродержателю, с целью установления факта возможной ошибки эмитента, предыдущего реестродержателя, за исключением случаев, когда в реестре имеется анкета данного лица.

Истец указал, что для подготовки проведения годового общего собрания акционеров в 2022 году ответчику был направлен запрос о лицах, имеющих право участия и голосования.

В ответ на запрос от ответчика пришло сообщение о невозможности представления таких сведений ввиду отсутствия идентификационных данных акционера ФИО3, предложив направить регистратору заявление об исправлении технической ошибки.

Истцом в связи с указанным запросом ответчика ФИО3 было направлено письмо о необходимости представить договор купли-продажи акций ОАО "Киржачская Типография", платежные документы, подтверждающие оплату акций, и сообщить о дате последней актуализации личных данных в АО ВТБ РЕГИСТРАТОР.

В связи с тем, что ФИО3 такие данные не представил, ответчику был направлен отказ в подаче заявления об исправлении технической ошибки о данных акционера ОАО "Киржачская Типография" ФИО3 с указанием сведений о документе, удостоверяющего личность (паспортные данные).

10.06.2022 ФИО3 было направлено заявление в ОМВД России по району Крылатское г. Москвы о проведении проверки в отношении истца, в котором ФИО3 указал, что обратился к регистратору общества (АО ВТБ РЕГИСТРАТОР) за списком лиц для проведения собрания акционеров, однако, ему было сообщено, что его данные в реестре акционеров неактуальны и необходимо актуализировать сведения. ФИО3 предоставил анкету с данными паспорта, полученного после замены в 2014 году, но через 3 рабочих дня регистратор выдал истцу уведомление об отказе от внесения записи в реестр с формулировкой невозможности его идентифицировать в реестре как зарегистрированное лицо.

Истец указал, что позднее АО ВТБ РЕГИСТРАТОР в нарушение статьи 264 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, то есть в отсутствие судебного решения об установлении фактов, имеющих юридическое значение (идентификация данных лица - владельца ценных бумаг) внесло такие данные о ФИО3 в реестр акционеров общества, что, по мнению истца, свидетельствует о незаконности такой записи.

В реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Киржачская Типография" открыт лицевой счет на имя ФИО3, на котором учитываются ценные бумаги.

Доказательств оспаривания прав ФИО3 на указанные ценные бумаги истец в материалы дела не представил.

Согласно пункту 3.9 статьи 8 Закона № 39-ФЗ держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

24.09.2014 согласно заключенному договору № УРМ-66/240914 на ведение реестра между АО ВТБ РЕГИСТРАТОР и ОАО "Киржачская Типография" ответчику уполномоченным представителем эмитента были переданы документы и информация, составляющая систему ведения реестра по акту приема-передачи.

Таким образом, АО ВТБ РЕГИСТРАТОР не совершал незаконных действий по внесению идентификационных данных ФИО3 в реестр акционеров, поскольку они были получены в процессе приема-передачи реестра от предыдущего держателя реестра, то есть эмитента.

Положением от 27.12.2016 № 572-П установлено, что деятельность по ведению реестра включает в себя ведение регистрационного журнала. Регистрационный журнал - совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях регистратора.

В силу пункта 1.7 Положения от 27.12.2016 № 572-П держатель реестра осуществляет в хронологической последовательности ведение записей обо всех проведенных операциях в регистрационном журнале.

Согласно пункту 3.1 Положения от 27.12.2016 № 572-П держатель реестра регистрирует в регистрационном журнале открытие (закрытие) лицевых или иных счетов, внесение каждой записи по лицевому счету (иному счету), а также каждой записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах и о ценных бумагах. Регистрация внесения записи по лицевому счету (иному счету), разделу лицевого счета (иного счета) или внесения записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах или о ценных бумагах осуществляется одновременно с их внесением.

30.05.2022 в адрес ответчика поступила анкета зарегистрированного лица (Вх-ЦО-5308-300522/1) с приложениями от ФИО3: - Вх-ЦО-5308-300522/1-1 Приложение к Анкете ЗЛ; - Вх-ЦО-5308-300522/1-2 Копия паспорта.

По результатам рассмотрения предоставленных документов регистратор не смог однозначно идентифицировать ФИО3, предоставившего документы, как лицо, зарегистрированное в реестре эмитента, поскольку в реестре отсутствовали паспортные данные акционера. Данные счета были переданы при приеме реестра, при этом список зарегистрированных лиц не содержал информацию о паспортных данных ФИО3 При этом, в регистрационном журнале была обнаружена запись о зачислении акций на лицевой счет ФИО3 с указанием его паспортных данных. Паспортные данные в регистрационном журнале соответствовали данным, указанным на 19 странице паспорта ФИО3 Анкета и документы, на основании которых был открыт лицевой счет ФИО3, регистратору предыдущим держателем реестра владельцев ценных бумаг общества не передавались.

ФИО3 было направлено уведомление об отказе от внесения записи в реестр общества исх. ЦО-5308-020622/1 от 02.06.2022, поскольку не предоставлены все документы и/или информация, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для проведения операции в реестре: - невозможно однозначно идентифицировать ФИО3, обратившегося 30.05.2022 к держателю реестра с документами для внесения изменений в информацию лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Киржачская Типография" как зарегистрированное лицо в указанном реестре.

Для установления факта, имеющего юридическое значение об установлении принадлежности лицевого счета, открытого в реестре владельцев общества, ФИО3 было предложено обратиться в суд. После получения решения суда, вступившего в законную силу, подтверждающего права на ценные бумаги, предоставить его в адрес АО ВТБ РЕГИСТРАТОР или обратиться к эмитенту с просьбой предоставить в АО ВТБ РЕГИСТРАТОР заявление эмитента об исправлении технической ошибки, допущенной в документах, предоставленных при процедуре передачи реестра.

10.06.2022 в адрес АО ВТБ РЕГИСТРАТОР лично от ФИО3 поступила анкета зарегистрированного лица (Вх-ЦО-5308-100622/2) с приложениями: - Вх-ЦО-5308-100622/2-1 Приложение к Анкете ЗЛ; - Вх-ЦО-5308-100622/2-2 Копия паспорта; - Вх-ЦО-5308-100622/3 Акт передачи документов (ксерокопий); - Вх-ЦО-5308-100622/3-1 Справка о замене паспорта № 4390319; - Вх-ЦО-5308-100622/3-2 Свидетельство о постановке на учет ФЛ в налоговом органе; - Вх-ЦО-5308-100622/3-3 Сведения о лице (лицах), имеющем (имеющих) право подписывать от имени эмитента и предоставлять регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать от регистратора соответствующую информацию из реестра; - Вх-ЦО-5308-100622/3-4 Выписка из регжурнала; - Вх-ЦО-5308-100622/3-5 Передаточное распоряжение.

По результатам рассмотрения предоставленных документов 16.06.2022 ответчик внес изменения в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице ФИО3

В соответствии с пунктом 4 статьи 8.5 Закона № 39-ФЗ, при выявлении ошибок в записи, исправление которой допускается, регистратор вправе внести исправительные записи, необходимые для устранения ошибки, только с согласия лица, которому открыт лицевой счет, или иного лица, по поручению или требованию которого исправительные записи могут быть внесены в соответствии с федеральными законами или договором.

Таким образом, исследовав материалы дела в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что при проведении операции по внесению изменений анкетных данных зарегистрированного лица ответчиком не было допущено нарушений требований действующего законодательства.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку истцом во исполнение определения от 26.03.2024 не представлено платежное поручение об оплате государственной пошлины со всеми отметками Банка, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А40-138541/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Киржачская Типография" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 руб.

 

Председательствующий – судья                                                                      С.В. Краснова

 

Судьи:                                                                                                         З.А. Аталикова

 

А.Р. Белова