ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12443/2021

г. Челябинск

20 сентября 2021 года

Дело № А76-32823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Русские овощи» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2021 по делу № А76-32823/2018 об удовлетворении ходатайства об истребовании документов.

В судебное заседание явился представитель конкурсного управляющего ПАО «Челябэнергосбыт» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 06.10.2020 сроком на 1 год, паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2019 (резолютивная часть от 15.07.2019) ПАО «Челябэнергосбыт» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. 

Определением суда от 03.12.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Союза «Уральской саморегулируемой организации арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий ФИО2 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством, в котором просит истребовать выписки о движении денежных средств акционерного общества  «Русские овощи» (далее – податель жалобы) № 40702810978000003327, № 40702840278000003327 с даты открытия счета по текущую дату в формате Excel у АО «Россельхозбанк».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, ОА «Русские овощи»   обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, ссылаясь на то, что суд не учел, что в отношении общества не заявлены какие-либо требования; требования заявлены с раскрытием банковской тайны. Кроме того, по запросу заявитель получил часть информации в пределах взаиморасчетов с должником.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

В силу п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). При этом руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации. Ответственным за передачу документации должника является то лицо, которое на момент признания должника банкротом и открытия конкурсного производства являлось руководителем должника.

Право участника хозяйственного общества на получение информации обобществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации,атакжеотдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно абзацу 3 ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности" (далее - Закон об обществах) участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию   не  ограничено  ознакомлением  с   определенным  перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Часть 4 ст. 50 Закона об обществах конкретизирует предусмотренное ч. 1 ст. 8 Закона об обществах право участника общества.

Так, в силу ч. 4 ст. 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона об обществах является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов, то к ним имеют доступ все участники общества.

Каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений (п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим 04.02.2021 направлены запросы о предоставлении выписок о движении денежных средств по расчетным счетам АО «Русские овощи». От АО «Россельхозбанк» получен частичный отказ в предоставлении информации. 

Выписка по счету № 40702810978000003327 представлена в пределах взаиморасчетов с должником. 

Выписка по счету № 40702840278000003327 не представлена.

Согласно приложению № 3 к договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 18.08.2017 № 1778000/0052 АО «Русские овощи» входит в одну группу с ПАО «Челябэнергосбыт». 

Поскольку у конкурсного управляющего должника имеются основания полагать, что акционерное общество «Русские овощи» может являться заинтересованным лицом к должнику, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, разрешая заявленные требования, обоснованно исходил из того, что указанные сведения необходимы конкурсному управляющему ПАО «Челябэнергосбыт» с целью надлежащего исполнения обязанностей конкурсного управляющего, анализа сделок должника, направленных на незаконное выбытие имущества должника в пользу третьих лиц, возврат имущества в конкурсную массу с целью наиболее полного ее формирования в интересах должника и его кредиторов.

В силу положений частей 2 и 3 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства, делать заявления. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные названным Кодексом неблагоприятные последствия.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не учел, что в отношении общества не заявлены какие-либо требования, отклоняются апелляционным судом, поскольку из обстоятельств дела следует, что имеются сведения об аффилированности указанного лица с должником, что дает основания конкурсному управляющему основания полагать о наличии имущественных отношений, позволяющих пополнить конкурсную массу должника.

 Кроме того, суд первой инстанции предлагал представить запрошенные заявителем сведения, а также обоснование невозможности представления таких сведений, что исполнено не было.

Доводы апеллянта о том, что предоставление сведений о всех операциях общества позволит конкурсному кредитору получить доступ к информации, составляющей банковскую тайну отклоняются, поскольку в силу ст. 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан сохранять конфиденциальность сведений, охраняемых законом, в том числе сведений, составляющих служебную или коммерческую тайну. 

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда, вынесенное в рамках дела о банкротстве, государственная пошлина уплате не подлежит (п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2021 по делу № А76-32823/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Русские овощи» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяА.А. Румянцев

  Судьи:Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева