Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: i№fo@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1976/2025

11 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Башевой О.А.,

судей Жолондзь Ж.В., Милосердовой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.,

при участии в заседании:

от АО «Универсальная лизинговая компания»: ФИО1, представитель по доверенности от 12.05.2025;

от ООО «Квантум Логистик», ООО «Глобал ПАК»: представители не явились, уведомлены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квантум Логистик»

на решение от 14.04.2025

по делу № А73-299/2025

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску акционерного общества «Универсальная лизинговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 123112, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Пресненский, наб. Пресненская, д. 12, помещ. 1/57) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Квантум Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 121087, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Барклая, д. 6) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Пак» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 142074, Московская область, с. Долматово, тер Дорожное, стр.. 8) 

о взыскании 31 293 000 руб., 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Универсальная лизинговая компания» (далее – АО «Универсальная лизинговая компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квантум Логистик» (далее – ООО «Квантум Логистик»), обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Пак» (далее – ООО «Глобал Пак») о взыскании солидарно денежных средств в размере 34 770 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Заявление мотивировано ненадлежащим исполнением ООО «Квантум Логистик» обязательств по поставке товара на основании договора купли-продажи от 21.11.2023, надлежащее исполнение по которому обеспечено договором поручительства от 28.02.2024, заключенного с ООО «Глобал Пак». 

Решением суда от 14.04.2025 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Квантум Логистик» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что обязательства со стороны поставщика не исполнены ввиду обстоятельств непреодолимой силы – приостановление операций по счетам налоговым органом на основании решения ИФНС №387653 от 20.12.2023, которое признано незаконным решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2024 №А40-67225/2024. 

В отзыве на апелляционную жалобу АО «Универсальная лизинговая компания» просило оспариваемый судебный акт оставить без изменения, указав на необоснованность ее доводов.

В судебном заседании представитель АО «Универсальная лизинговая компания» поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, дав соответствующие пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явились.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения истца,  апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела,  21.11.2023 между АО «Универсальная лизинговая компания» (лизингодатедль) и ООО «Квантум Логистик» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2932-23/ДЛ, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем, в собственность имущество (далее по тексту - «предмет лизинга») марка, модель, комплектация, количество, качественные и технические характеристики которого согласованы сторонами и указаны в спецификации (приложение № 1 к настоящему договору), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю (пункт 1.1 договора).

Согласно Приложению № 1 к договору лизинга предметом лизинга является оборудование термоформовочная машина четырех станционная ТМ800; поставщик – ООО «Квантум Логистик», сумма лизинговых платежей – 47 460 216 руб., в том числе НДС – 7 910 036 руб. (пункт 4.1 договора лизинга).

Во исполнение договора лизинга 21.11.2023 между АО «Универсальная лизинговая компания» (покупатель) и ООО «Квантум Логистик» (продавец) заключен договор купли-продажи № 2932-23/ДЛ/ДКП01, по условиям которого, продавец передает в собственность покупателю имущество, наименование которого, а также количество, комплектность и технические характеристики согласованы сторонами и указаны в приложении № 1, являющийся неотъемлемой частью настоящего договора. 

Приложением № 1 к договору купли-продажи (Спецификация) определен предмет лизинга – оборудование термоформовочная машина четырех станционная ТМ800, его стоимость – 34 770 000 руб., в том числе НДС – 5 795 000 руб. 

Стоимость имущества также предусмотрена пунктом 2.1 договора купли-продажи. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи покупатель обязался перечислить стоимость имущества путем перечисления предоплаты частями, согласно следующего графика:  

- платеж в размере 90% от стоимости имущества, что составляет 31 293 000 руб., в том числе НДС – 20%, перечисляется в течение 3 рабочих дней с даты получения покупателем от лизингополучателя авансового платежа по договору финансовой аренды (лизинга) № 2932-23/ДЛ от 21.11.2023;

- окончательный платеж в размере 10% от стоимости имущества, что составляет 3 477 000 руб., в том числе НДС – 20%, перечисляется не позднее 3 рабочих дней с даты получения от лизингополучателя уведомления о получении имущества и исполнении продавцом всех свои обязательств по договору купли-продажи.

Пунктом 2.3 договора установлено, что сумма уплаченной предоплаты засчитывается в счет оплаты стоимости поставленного имущества.

Пунктом 3.1 договора установлено, что передача имущества осуществляется в следующем порядке: 

- при готовности имущества к передаче продавец посредством системы электронного документооборота СБК «Контур Диадок» или «СБИС» направляет покупателю письменное уведомление о готовности имущества к передаче по форме, указанной в приложении 2 к настоящему договору.

Срок передачи (отгрузки) имущества установлен пунктом 3.2 договора: в течение 30 рабочих дней с даты получения первого платежа.

В соответствии с пунктом 3.4 договора, моментом перехода права собственности на имущество к покупателю является дата подписания между продавцом и покупателем любого документа, подтверждающего факт передачи имущества (в том числе товарной накладной по форме ТОРГ-12, универсального передаточного документа, акта приема-передачи) в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Согласно пункту 8.6 договора купли-продажи, договор, может быть расторгнут в одностороннем порядке, в случаях существенного нарушения настоящего договора, если: 

1) нарушен срок передачи (отгрузки) имущества, более чем на 30 (тридцать) календарных дней; 

2) нарушен срок оплаты имущества, более чем на 30 (тридцать) календарных дней.

В этом случае сторона, инициирующая расторжение настоящего договора, направляет другой стороне письменное уведомление о расторжении настоящего договора. Виновная сторона в расторжении настоящего договора должна вернуть все полученное по настоящему договору и возместить убытки.

Во исполнение условий договора купли-продажи имущества истцом осуществлен авансовый платеж на сумму 34 770 000 руб. платежными поручениями от 29.11.2023 № 18786, от 04.12.2023 № 19083.

В нарушение принятых на себя обязательств ООО «Квантум Логистик» в установленный договорами срок поставку имущества не осуществило.

Письмом от 11.11.2024 № 3995 истец уведомил ООО «Квантум Логистик» об одностороннем отказе от исполнения договора и необходимости возвратить в течение 5 (пяти) банковских дней уплаченные денежные средства в рамках договора договор купли-продажи от 21.11.2023 № 2932-23/ДЛ/ДКП01.

Кроме того, 28.02.2024 между АО «Универсальная лизинговая компания» (кредитор) и ООО «Глобал Пак» (поручитель) заключен договор поручительства № 2932-23/ДЛ/ДКП/П01, по условиям которого поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Квантум Логистик» (должником) обязательств по договору купли-продажи от 21.11.2023 № 2932-23/ДЛ/ДКП01, заключенному между кредитором и должником.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства поручителю известны условия договора купли-продажи, в том числе о стоимости имущества – 34 770 000 руб., в том числе НДС в размере 5 795 000 руб., сроке передачи (отгрузки) – в течение 30 рабочих дней с даты получения первого платежа по договору купли-продажи. 

На основании пункта 1.3 договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник за уплату процентов, неустойки, штрафов, возмещение убытков, судебных и других издержек по взысканию долга. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручитель несет солидарную ответственность с должником по договору купли-продажи. 

Поручитель обязан внести сумму задолженности в течение 5 банковских дней с момента получения извещения кредитора в установленный срок (пункт 2.2 договора поручительства).

Согласно пункту 4.1 договора поручительство действует с 28.02.2024 по 21.11.2028, либо до момента полного исполнения обязательств по договору купли-продажи.

Уведомлением от 11.11.2024 № 3995 истец известил ООО «Глобал Пак» о расторжении договора купли-продажи от 21.11.2023 № 2932- 23/ДЛ/ДК1101 и требовании о возврате оплаченной суммы авансового платежа.  

Неисполнение требований кредитора со стороны должника и поручителя явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно применил к правоотношениям сторон положения главы 30 ГК РФ, а также общие нормы об исполнении обязательств.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются общие положения Кодекса, регулирующие договор купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 457 ГК РФ установлено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Непоставка товара в установленный срок является существенным нарушением договора поставки.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На основании подпункта 3 статьи 1103 названного кодекса, поскольку иное не установлено настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления денежных средств в сумме 34 770 000 руб., подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями от № 18786 от 29.11.2023, № 19083 от 04.12.2023.

Доказательств поставки и передачи товара покупателю, возврата спорной суммы истцу, ответчиком (ООО «Квантум Логистик») в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, установив фактические обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности ООО «Квантум Логистик» факта исполнения встречного обязательства по поставке товара на спорную сумму, и возникновении у последнего обязательства по возврату полученного аванса. 

Учитывая изложенное, удовлетворение судом первой инстанции уточненного требования истца о взыскании с ООО «Квантум Логистик» перечисленного аванса в сумме 34 770 000 руб. является правомерным.

В отношении требований истца о солидарном взыскании неосновательного обогащения с ООО «Глобал Пак», суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ). Следовательно, кредитор вправе предъявить свои требования либо к поручителю и должнику одновременно, либо к каждому из них в отдельности, как в полной сумме, так и в части долга.

В данном случае между АО «Универсальная лизинговая компания» и ООО «Глобал Пак» заключен договор поручительства от 28.02.2024 № 2932- 23/ДЛ/ДКП/П01.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что поручитель несет солидарную ответственность с должником по договору купли-продажи. Поручитель обязан внести сумму задолженности в течение 5 (пяти) банковских дней с момента получения извещения кредитора в установленный срок.

Согласно пункту 4.1 договора предусмотренное настоящим договором поручительство действует с 28.02.2024 по 21.11.2028, либо до момента полного исполнения обязательств по договору купли-продажи от 21.11.2023 № 2932-23/ДЛ/ДКП01.

 Каких-либо доказательств исполнения со стороны ООО «Квантум Логистик» обязательств по договору купли-продажи от 21.11.2023 № 2932- 23/ДЛ/ДКП01 ответчиком не представлено. Возврата спорной суммы истцу не произведено.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о солидарной обязанности ООО «Глобал Пак» перед АО «Универсальная лизинговая компания» по исполнению обязательств со стороны должника по договору купли-продажи № 2932- 23/ДЛ/ДКП01 от 21.11.2023 как в части возврата основного долга, так и в части возмещения судебных расходов.

Доводы апелляционной жалобы о наличии обстоятельств непреодолимой силы и невозможности исполнить договор купли-продажи отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Вопреки доводам заявителя жалобы обусловленная приостановлением операций по счетам, невозможность своевременной оплаты по договору купли-продажи, основанием для изменения согласованных для оплаты сроков не является, указанные ответчиком причины носят субъективный характер и находятся в зоне контроля должника.

При этом оспаривание ответчиком решения налогового органа о приостановлении операций по счетам не влияет на вывод суда первой инстанции о наличии у должника обязательства по возврату неправомерно удерживаемых денежных средств.

Изложенное свидетельствует о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы.

Выводы суда основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и оценки представленных доводов сторон.

Нарушений,  являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта,  судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14 апреля 2025 года по делу № А73-299/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Башева

Судьи

Ж.В. Жолондзь

А.Ю. Милосердова