ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-58085/20

26 марта 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2021 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего судьи Стрельникова А.И.,

судей Бочаровой Н.Н., Тутубалиной Л.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, дов. от 15.01.2021г.;

от ответчика: ФИО2, дов. №98 от 20.11.2020 г.,

рассмотрев 22 марта 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Энергосервис» 

на решение от 25 сентября 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 01 декабря 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Энергосервис» 

к Публичному акционерному обществу «Астраханская энергосбытовая компания» 

об обязании, о взыскании денежных средств,

                                                     УСТАНОВИЛ:

            Общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Энергосервис» обратилось с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Астраханская энергосбытовая компания» об обязании направить информацию обо всех поступивших в ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» платежах от должников в счет погашения уступленной дебиторской задолженности на дату принятия решения суда по формам, предусмотренным в приложениях № 1 и № 2 к соглашению о взаимодействии и взаимном информационном обмене от 20.04.2017 № ЭС/С-89/17 и  взыскании полученных от должников в счет уступленного требования денежных средств в размере 5.518.007 рублей 96 копеек. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы  от 25 сентября 2020 года в удовлетворении исковых требований было отказано (т.1, л.д. 154-157).

 Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2020 года указанное решение было оставлено без изменения (т.2, л.д. 30-35).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Энергосервис»   обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически были приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал, в том числе и по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) 27.12.2016 было заключено соглашение об уступке требования № ЭС/С-1048/16, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право (требование) к потребителям (должника) цедента задолженности за потребленную электроэнергию и (или) мощность, по отношению к которым последний имеет статус энергоснабжающей организации. Конкретные объемы передаваемых прав по настоящему соглашению указываются в составляемых сторонами актах приема-передачи прав требования. На основании актов приема-передачи ответчиком истцу в марте 2017 года были переданы более 161.000 прав требований к физическим лицам. Во исполнение соглашения об уступке требования от 27.12.2016 № ЭС/С-1048/16 сторонами 20.04.2017 было подписано соглашение № ЭС/С-89/17 о взаимодействии и взаимном информационном обмене в рамках соглашения уступки требования (цессии) от 27.12.2016 № ЭС/С-1048/16, предметом которого является организация взаимодействия между сторонами по вопросам обеспечения максимальной эффективности информационного обмена сведениями, непосредственно связанными с урегулированием дебиторской задолженности потребителей электроэнергии ПАО «Астраханская энергосбытовая компания», переданной по сделке ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС», а также по иным вопросам взаимодействия. В соответствии с п. 1.2 соглашения, стороны организуют взаимодействие по следующим направлениям, включая, но не ограничиваясь: 1.2.1 предоставление сведений о платежах, которые поступили на расчетные счета ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» от потребителей после подписания акта приема-передачи прав требования; 1.2.2. предоставление сведений о платежах, поступивших от потребителей на расчетный счет ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС» по не переданным ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» требованиям;1.2.3. предоставление ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» информации, необходимой для взыскания дебиторской задолженности в судебном порядке; 1.2.4. предоставление ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС» информации о суммах задолженности, переданной по сделке, взысканной привлеченными внешними консультантами и перечисленных ПАО «Астраханская энергосбытовая компания»; 1.2.5. предоставление ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС» выписка банка по расчетным счетам. По условиям п. 2.1.2, 2.1.3 соглашения ответчик обязуется ежедекадно (каждые 2, 12, 22 числа месяца) направлять истцу информацию о поступивших к нему платежах от должников в счет погашения уступленной дебиторской задолженности, а также производить оплату на расчетный счет истца на итоговую сумму, указанную в направляемом реестре. В случае необходимости уточнения сведений, полученных в рамках соглашения, сторона может направить другой стороне соответствующий запрос. Запросы исполняются не позднее 5 рабочих дней со дня их поступления, если иное не предусмотрено законодательством РФ (п. 3.3 соглашения). Письмом от 26.02.2019 № 829 истец обратился к ответчику с требованием о подписании акта сверки взаимных расчетов. Ответчиком данное письмо было  оставлено без ответа.  При этом в обоснование исковых требований истец указывает, что ответчиком не исполняется обязанность по информированию истца о платежах, поступающих на расчётные счета ответчика от должников (п. 1.2.1 соглашения об информационном обмене), а также обязанность по перечислению истцу денежных средств, поступивших от должников в счет уступленных прав требования (п. 1.7. соглашения). Во исполнение соглашения цедентом цессионарию были переданы права требования к должникам - физическим  и юридическим лицам. В процессе взыскания задолженности по переданным правам требования ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС» были установлены факты осуществления оплаты в адрес ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» переданной ООО «ЛУКОИЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС» задолженности в общем размере 5.518.007 рублей 96 копеек. Указанные денежные средства ответчиком истцу не были  перечислены, в связи с чем истец указал, что образовалась задолженность в размере 5.518.007 рублей 96 копеек. Претензия от 16.01.2020 № 01-12-СК, направленная в адрес ответчика с требованием оплаты задолженности, была  оставлена последним без удовлетворения. Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим иском, в удовлетворении которого было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом суд в обжалуемых актах, оставляя исковые требования без удовлетворения, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 382, 384, 389.1, ГК РФ, правомерно  исходил из следующего.

Так, суд установил, что в отношении физических лиц (согласно расчету истца порядковые номера 1-23) ответчик произвел оплату истцу платежным поручением № 6656 от 20.03.2020 на сумму 72.748 рублей 28 копеек, на что было указано в назначении платежа. Во исполнение соглашения о взаимодействии и взаимном информационном обмене ответчиком истцу 20.03.2020 были направлены скан-копии реестров и платежных поручений, подтверждающих оплату. В отношении потребителя ТСЖ № 15 Советского района (п/н № 24) на сумму 114.201 рубль 84 копейки. ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» платежным поручением № 7333 от 13.08.2018 произвело перечисление истцу денежных средств по соглашению об уступке требования в соответствии с реестром на 20.03.2018 в размере 142.530 рублей 49 копеек. 13.08.2018 истцу была направлена информация о произведенном платеже. В отношении потребителя ГБУЗ АО «Харабалинская ЦРБ им. Е.В. Храповой» (п/н № 25) на сумму 160.920 рублей 59 копеек. ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» платежным поручением № 7122 от 07.08.2018 произвело перечисление истцу  денежных средств по соглашению об уступке требования в соответствии с реестром № 25 от 27.12.2017 в размере 893.853 рублей 84 копеек, а 07.08.2018 истцу направлена информация о произведенном платеже, во исполнение соглашения о взаимодействии и взаимном информационном обмене. В отношении потребителя Комитет по физической культуре и спорту Администрации МО «Володарский район» (п/н № 26) на сумму 41.519 рублей 57 копеек. ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» платежным поручением № 10604 от 16.10.2018г. произвело перечисление истцу  денежных средств по соглашению об уступке требования в соответствии с реестром № 37 от 05.10.2018 в размере 197.427 рублей 50 копеек, 16.10.2018 истцу была  направлена информация о произведенном платеже. В отношении потребителя ЕК-65 «Золотой Затон» (п/н 30) на сумму 11.698 рублей 63 копеек между сторонами был подписан акт приема-передачи прав требования от 27.03.2017 и акт приема-передачи документов от 27.032017, в соответствии с которыми размер передаваемого права требования составил 9.504 рубля 80 копеек. Платежным поручением № 13996 от 28.11.2018 ответчик произвел перечисление денежных средств истцу по соглашению об уступке требования в соответствии с реестром поступившей оплаты на 30.11.2018 в размере 9.504 рублей 80 копеек. 28.11.2018г. истцу была направлена информация о произведенном платеже. В отношении потребителя ИП ФИО3 (п/н № 33) на сумму 1.121 рубль 72 копейки постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу №А40-129916/2019 в удовлетворении исковых требований было отказано. В отношении физических лиц ФИО4, ФИО5, ФИО6 (п/н 29, 31, 32) оплата была произведена платежным поручением № 9556 от 01.06.2020. 02.06.2020 истцу  была направлена информация о произведенном платеже. В отношении потребителей ООО УК «Центр», ООО «Каспийский дом», ГБУЗ АО «Городская больница ЗАТО Знаменск», АМО «Володарский район», ОМВД РФ по Лиманскому району АО (п/н № 27, 28, 34, 35, 36) оплата за указанный истцом период в ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» не поступала. В отношении потребителя ООО УК «Центр» на сумму задолженности 4.056.207 рублей 65 копеек, решением Арбитражного суда по делу № А06-8563/2015 с ООО УК «Центр» в пользу ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» были  взысканы задолженность за электроэнергию за период июль 2015 года в сумме 3.967.018 рублей 95 копеек, пени  в виде  46122 рублей 70 копеек,  а также госпошлина в сумме  43.066 рублей. В рамках исполнительного производства по указанному делу  в адрес ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» в июне-июле 2016 года поступили денежные средства в размере 3.307.787 рублей 59 копеек, что подтверждается представленными платежными поручениями. Указанные суммы были учтены в расчете долга потребителя, задолженность которого была передана в рамках соглашения об уступке требования. Таким образом, сумма задолженности ООО УК «Центр» составила 702.297 рублей 36 копеек, которая была передана истцу по акту приема-передачи прав требования. До настоящего времени от потребителя ООО УК «Центр» оплата не поступила. В соответствии с актом приема-передачи прав требования от 27.03.2017 размер передаваемого права требования в отношении ООО УК «Центр» составил 152.733.793 рублей 55 копеек, в том числе за период июль 2015 года – 702.297 рублей 36 копеек. По акту приема-передачи документов от 23.03.2017 цедент передал цессионарию, в том числе требование, установленное решением суда по делу № А06-8563/2015. В отношении потребителя ОМВД РФ по Лиманскому району Астраханской области на сумму задолженности 3.676 рублей 33 копеек по акту приема-передачи прав требования от 24.03.2017, размер передаваемого права требования в отношении ОМВД РФ по Лиманскому району АО составил 189.072 рублей 41 копейка, в том числе и за период октябрь 2016 года в размере 3.676 рублей 33 копеек. Платежное поручение № 564958 от 29.12.2016 на сумму 56.087 рублей 73 копеек было  учтено ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» при расчете задолженности за электроэнергию по абоненту-потребителю ОМВД РФ по Лиманскому району АО, для передачи ее по соглашению об уступке требования. Таким образом, сумма дебиторской задолженности абонента за период октябрь 2016 года составила 3.676 рублей 33 копейки, что подтверждается актом приема-передачи прав требования, задолженность абонентом не  была оплачена. В отношении потребителя АМО Володарский район на сумму задолженности 41.888 рублей 29 копеек по акту приема-передачи прав требования от 24.03.2017 размер передаваемого права требования в отношении АМО Володарский район составил 146.844 рубля 09 копеек, в том числе за период январь 2017 года в размере 41.888 рублей 29 копеек. Платежные поручения № 705439, №705438, № 705437, № 705441, № 292096, № 584967 были учтены ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» при расчете задолженности за электроэнергию по соглашению об уступке требования. По актам приема-передачи прав требования цессионарию была  передана задолженность за период сентябрь - декабрь 2016 года, январь 2017 года. В платежных поручениях № 292096 от 12.05.2017 на сумму 40.267 рублей 88 копеек и № 584967 от 03.07.2017 на сумму 1.620 рублей 41 копейка в назначении платежа потребитель указывает счет фактуру и акт приема-передачи электроэнергии от 14.02.2017. ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» указанные оплаты были отнесены в соответствии с п. 6.6 контракта № 73056 на поставку электроэнергии заключенного с АМО Володарский район в оплату текущего периода февраль 2017 года, который в рамках соглашения истцу не передавался. Потребителем АМО Володарский район задолженность за январь 2017 года в размере 41.888 рублей 29 копеек, не была  оплачена. В отношении потребителя ООО «Каспийский дом» в соответствии с актом приема-передачи прав требования от 23.03.2017 размер передаваемого права требования составил 1.371.788 рублей 47 копеек, в том числе по периодам: октябрь 2016 – 459.007 рублей 08 копеек, ноябрь 2016 – 437.823 рубля 54 копейки, декабрь 2016 – 101.153 рубля 65 копеек, январь 2017 года –373.804 рубля 20 копеек. По акту приема-передачи права требования к истцу перешло право требования к ООО «Каспийский дом» о взыскании задолженности за период октябрь-декабрь 2016 года в сумме 896.830 рублей 62 копеек. В адрес истца  по данному потребителю поступили денежные средства в размере 316.853 рублей 36 копеек. От ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» поступили денежные средства в размере 70.000 рублей. Решением Арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-1235/2017 исковые требования ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС» были удовлетворены частично на сумму 276.853 рублей 36 копеек. Судом была произведена процессуальная замена ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» его правопреемником ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС». Таким образом, задолженность ООО «Каспийский дом» за период ноябрь 2016 года составила 437.823 рубля 54 копейки, что соответствует акту приема-передачи права требования от 23.03.2017, с учетом частичной оплаты размер задолженности составил 276.853 рубля 36 копеек. В отношении потребителя ГБУЗ АО «ГБ ЗАТО Знаменск» на сумму задолженности в размере 831.160 рублей 02 копеек за период сентябрь 2016 и декабрь 2016 года в соответствии с актом приема-передачи прав требования от 27.03.2017 размер передаваемого права требования составил 3.592.291 рубль 89 копеек, в том числе за период сентябрь 2016 года в размере 298.496 рублей 16 копеек и декабрь 2016 года в размере 1.875.655 рублей 97 копеек. Представленные истцом платежные поручения № 4564 от 22.11.2016 на сумму 24.477 рублей 17 копеек и № 4563 от 24.11.2016 на сумму 2.716 рублей 41 коп.  были учтены ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» при расчете задолженности за электроэнергию по абоненту ГБУЗ АО «ГБ ЗАТО Знаменск», для передачи ее по соглашению об уступке требования. Таким образом, сумма дебиторской задолженности абонента за период сентябрь 2016 года составила 298.496 рублей 16 копеек, что подтверждается актом приема-передачи прав требования. ГБУЗ АО «ГБ ЗАТО Знаменск» по платежному поручению № 197 от 08.02.2017 на сумму 298.492 рубля 46 копеек была произведена оплата задолженности ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» за период сентябрь 2016 года. Денежные средства были перечислены истцу  по реестру № 2 от 11.04.2017, платежное поручение № 4600 от 21.07.2017 на сумму 18.729.613 рублей 61 копейку. Согласно реестру, общая сумма задолженности составляет 756.010 рублей 16 копеек, которая включает в себя платежное поручение № 197 от 08.02.2017. Сумма оплаты в размере 464.086 рублей 80 копеек, поступившая в адрес ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» по платежному поручению № 1300 от 18.04.2017, была перечислена в адрес истца  по реестру № 4 от 21.04.2017 платежным поручением № 4607 от 21.07.2017 на общую сумму 7.011.986 рублей 28 копеек. В платежных поручениях ГБУЗ АО «ГБ ЗАТО Знаменск» № 2658 от 31.07.2019  на сумму 57 рублей; № 2657 от 31.07.2019 на сумму 12.504 рублей; № 2656 от 31.07.2019 на сумму 11.126 рублей 88 копеек; № 2655 от 31.07.2019 на сумму 9.674 рублей; № 2654 от 31.07.2019 на сумму 8.025 рублей 30 копеек получателем значится ООО «ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС». Оплата по платежным поручениям № 1300 от 18.04.2017 и № 197 от 08.02.2017, поступившая в ПАО «Астраханская энергосбытовая компания», была перечислена истцу  в рамках соглашения об уступке требования. По платежным поручениям № 2658, № 2657, № 2656, № 2655, № 2654 денежные средства были перечислены абонентом-потребителем напрямую истцу. 

Таким образом, суд первой  и апелляционной инстанций правомерно указал, что доводы истца о том, что ответчиком не исполняются обязанности по информированию о платежах, поступающих на расчетные счета ответчика от должников, и перечислению истцу денежных средств, поступивших от должников, в счет уступленных прав требования, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. При этом представленный расчет задолженности истцом документально не был обоснован. Кроме того, суд верно установил, что информация о поступивших платежах от должников в счет погашения уступленной дебиторской задолженности полностью соответствует форме, указанной в приложениях № 1 и № 2 к соглашению о взаимодействии и взаимном информационном обмене. 

Помимо этого, вопреки доводам истца,   в отношении физических лиц под порядковым номером с 1 по 23, указанных в расчете исковых требований, ответчик произвел оплату истцу платежным поручением № 6656 от 20.03.2020г. на сумму 72 748,28 руб. Назначение платежа- перечисление денежных средств по соглашению об уступке требования № ЭС/С-1048/16 от 27.12.2016г., в соответствии с реестром платежей к претензии истца № 01-12-СК от 16.01.2020г. (исковое заявление было подано истцом в суд 25.03.2020). А также во исполнение соглашения о взаимодействии и взаимном информационном обмене ведущим специалистом группы кредитования и анализа отдела казначейства ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» ФИО7 20.03.2020г. на адрес электронной почты ФИО8 и ФИО9 (лиц, указанных в приложении № 3 к соглашению) были направлены скан-копии реестров и платежных поручений, подтверждающих оплату. В отношении других должников-потребителей, от которых в адрес ПАО Астраханская энергосбытовая компания» поступила оплата, ответчик также предоставил  доказательства о перечислении денежных средств в адрес истца  с направлением истцу информации о произведенных платежах. В отношении потребителей должников ООО «Каспийский дом», ОМВД РФ по Лиманскому району Астраханской области оплата в сумме за период указанный истцом, в расчете исковых требований ответчику не поступала. Более того, истец не представил доказательств того, что данные потребители произвели оплату в адрес ПАО «Астраханская энергосбытовая компания». Платежные поручения, представленные истцом были учтены ответчиком при расчете задолженности за электроэнергию по абонентам-потребителям, для передачи ее по соглашению об уступке требования. Более того, информация о поступивших платежах от должников в счет погашения уступленной дебиторской задолженности полностью соответствует форме, указанной в приложениях № 1 и № 2 к соглашению о взаимодействии и взаимном информационном обмене. При этом в отношении иных должников истцом так и не было представлено доказательств в подтверждение оплаты со стороны должников-потребителей в адрес ПАО «Астраханская энергосбытовая компания».

Кроме того, суд верно установил и тот факт, что  ответчик не прекращал предоставление истцу  на постоянной основе информации о поступивших в адрес ответчика платежах от должников в счет погашения уступленной дебиторской задолженности по формам, предусмотренным в приложениях № 1, № 2 к соглашению о взаимодействии и взаимном информационном обмене от 20.04.2017 г.

Таким образом, суд в решении и постановлении правомерно установил, что поскольку информация о поступивших платежах от должников в счет погашения уступленной дебиторской задолженности полностью соответствует форме, указанной в приложениях № 1 и № 2 к соглашению о взаимодействии и взаимном информационном обмене, то оснований для удовлетворения исковые требований в данном случае не имеется, а поэтому иск был оставлен   без удовлетворения, с чем в настоящее время согласна и кассационная коллегия. При этом иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное  толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, а поэтому кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемых судебных актов. 

Следовательно, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушений указанных норм права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, аналогичные доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2020 года по делу № А40-58085/20 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья            А.И. Стрельников

Судьи:                                  Н.Н. Бочарова

                                                                                          Л.А. Тутубалина