АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4396/2025

Дело № А12-30861/2024

г. Казань

21 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Мосунова С.В., Ольховикова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции секретарем судебного заседания Бутаковой А.Н.,

при участии представителей:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области – ФИО1 по доверенности от 09.01.2025,

общества с ограниченной ответственностью «Палитра Вкуса» – ФИО2 по доверенности от 04.12.2024,

общества с ограниченной ответственностью «Агрологистик» – ФИО3 по доверенности от 02.12.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Палитра Вкуса» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 

по делу № А12-30861/2024 

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Волгоградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрологистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Палитра Вкуса» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным соглашения о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (далее - истец, Межрайонная ИФНС России № 2 по Волгоградской области, Инспекция, налоговый орган) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрологистик» (далее – ООО «Агрологистик», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Палитра Вкуса» (далее – ООО «Палитра Вкуса») о признании недействительным соглашения от 01.09.2022 №1                                  о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки, заключенного между ООО «Агрологистик» и ООО «Палитра Вкуса»;                    о применении последствия недействительности сделки путем возврата сторон в положение, существовавшее до заключения соглашения №1 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 01.09.2022; об обязании ООО «Палитра Вкуса» перечислить на расчетный счет ООО «Агрологистик» остаток непогашенной задолженности по договору поставки от 04.10.2021 №273.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.02.2025 исковые требования удовлетворены частично.

Соглашение  от 01.09.2022 №1 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки, заключенное между ООО «Агрологистик» и ООО «Палитра Вкуса» признано судом недействительным.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.02.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «Палитра Вкуса» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части удовлетворения иска, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель  не согласен с  выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, указывает,  права налогового органа  не нарушены и удовлетворение требования  не привело к восстановлению права, судебным приставом обращено  взыскание на дебиторскую задолженность и заявитель перечисляет денежные средства  на счет  ССП, на момент заключения соглашения заявитель не располагал денежными средствами в  размере суммы  долга, в настоящее  время также такой суммой не располагает, налоговым  органом не  представлено доказательств  нарушения его прав, аффилированность  между  обществами  также  не доказана, оспариваемая  сделка заключена  двумя хозяйствующими субъектами.

От ООО «Агрологистик» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые судебные акты отменить в части удовлетворения иска, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области в полном объеме.

 От Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области поступили письменные пояснения, в которых просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание 17.07.2025 проведено путем использования системы веб-конференции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее и пояснений, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим  выводам.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций  установлено, что ООО «Агрологистик» образовано 17.02.2016, состоит на учете в Межрайонной ИФНС России № 9 по Волгоградской области.

По состоянию на 06.11.2024 ООО «Агрологистик» имеет отрицательное сальдо единого налогового счета в размере 41 198 855 руб.71 коп.

В отношении ООО «Агрологистик» проведена комплексная выездная налоговая проверка за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, по результатам которой ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда вынесено решение от 11.10.2021 № 4404 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым налогоплательщику доначислено 35 045 709 руб. 67 коп., в том числе налог - 22 243 840 руб., пени - 9 780 856 руб. 67 коп., штраф - 3 021 013 руб.

Данное решение вступило в силу 17.01.2022.

Не согласившись с решением территориального налогового органа, Общество обжаловало его в вышестоящий налоговый орган и в судебном порядке.

Решением УФНС России по Волгоградской области № 385 от 16.03.2022 решение ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда № 4404 от 11.10.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Агрологистик» - без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.07.2022 по делу №А12-5860/2022, оставленным в силе постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2023, требование ООО «Агрологистик» о признании недействительным решения ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда № 4404 от 11.10.2021 оставлено без удовлетворения.

В связи с отсутствием добровольной оплаты задолженности в установленный налоговым законодательством срок, налоговым органом применены меры по принудительному взысканию задолженности с должника на основании статей 69, 46, 47 Налогового кодекса Российской Федерации (далее-НК РФ).

В адрес ООО «Агрологистик» выставлены требования об уплате налога, сбора, пени, штрафа: от 28.02.2022 № 3348 на сумму 3884 руб. 74 коп., от 01.09.2022 №20018 на сумму 13 665 руб. 57 коп., от 11.05.2022 № 5994 на сумму 113 477 руб. 33 коп., от 28.02.2022 № 3338 на сумму 216 968 руб., от 28.01.2022 №2353 на сумму 217 090 руб. 95 коп., от 20.04.2022 № 4904 на сумму 792 531 руб. 16 коп., от 24.01.2022 № 2181 на сумму 33 972 395 руб. 84 коп., от 23.05.2023 № 628 на сумму 36 238 564 руб. 21 коп.

Поскольку в установленный срок Общество требования не исполнило, Инспекцией на основании статьи 46 НК РФ вынесено пять решений о взыскании налога, пени и штрафа за счет денежных средств на счетах налогоплательщика в банках от 12.10.2022 № 3539 на сумму 13 665 руб. 57 коп., от 08.06.2022 № 1857 на сумму 112 656 руб. 28 коп., от 20.04.2022 № 1295 на сумму 220 852 руб. 74 коп., от 25.05.2022 № 1618 на сумму 792 531 руб.16 коп., от 25.02.2022 № 206 на сумму 33 351 693 руб. 79 коп., от 20.07.2023 № 35 на сумму 36 431 835 руб. 50 коп., а также направлены соответствующие поручения в банк.

В связи с недостаточностью денежных средств на счетах должника в ходе принудительного взыскания данной задолженности, Инспекцией в порядке статьи 47 НК РФ вынесены постановления о взыскании налога (сбора), а также пени за счет имущества налогоплательщика от 28.04.2022 № 296 на сумму 31 704 705 руб. 49 коп., от 25.08.2022 № 985 на сумму 905 187 руб. 44 коп., от 22.09.2023 № 200 на сумму 3 937 204 руб. 83 коп., от 29.09.2023 № 1287 на сумму 60 857 руб. 27 коп., от 06.10.2023 № 1485 на сумму 69 551 руб. 16 коп., от 21.10.2023 № 1735 на сумму 121 714 руб. 54 коп., от 23.11.2023 № 2184 на сумму 318 999 руб. 08 коп., от 28.03.2024 № 229 на сумму 1 331 503 руб. 52 коп., от 23.04.2024 № 337 на сумму 278 204 руб. 65 коп.

В рамках постановления от 28.04.2022 № 296 возбуждено исполнительное производство № 21361 /22/34044-ИП от 29.04.2022 на сумму 32 489 908 руб. 49 коп., которое окончено 15.11.2022.

В связи с тем, что задолженность Общества не погашена по результатам применения мер принудительного взыскания и наличием признаков несостоятельности (банкротства) 29.11.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области Инспекцией направлено заявление о признании ООО «Агрологистик» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.02.2023 производство по делу                    № А12-32093/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрологистик» прекращено в соответствии со статьи 57 Закона о банкротстве ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Таким образом, как указывает налоговый орган, им был предпринят весь комплекс мер, предусмотренный действующим законодательством Российской Федерации для взыскания начисленных, но не уплаченных налогоплательщиком сумм налога, пени и штрафа, однако эти меры к погашению задолженности не привели.

При этом в ходе проведения мероприятий налогового контроля Инспекцией установлено, что ООО «Агрологистик» заключило с ООО «Палитра Вкуса» соглашение №1 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 01.09.2022.

По мнению налогового органа, указанное соглашение заключено с целью недопущения обращения службой судебных приставов взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Палитра Вкуса» в счет погашения задолженности ООО «Агрологистик» по налогам и сборам перед бюджетом Российской Федерации.

Так, между ООО «Агрологистик» (поставщик) и ООО «Палитра Вкуса» (покупатель) заключен договор поставки от 04.10.2021 № 273 (далее – Договор), в соответствии с которым поставщиком осуществляется возмездная передача замороженного и/или охлажденного мяса птицы, свинины, говядины, баранины, и/или продуктов их переработки.

Согласно карточке счета № 60.01 за период с 01.10.2021 по 04.04.2022, а также карточке счета № 60 за период с 01.01.2022 по 26.04.2024 последняя отгрузка продукции от ООО «Агрологистик» состоялась 31.01.2022.

Вместе с тем, согласно пункту 5.5 Договора в случае поставки товара на условиях отсрочки платежа, покупатель обязуется полностью оплатить стоимость товара в течение 14 банковских дней с момента приемки товара.

Истец указывает, что, согласно данным деклараций по НДС за 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года, от лица ООО «Агрологистик» в адрес ООО «Палитра Вкуса» отгружено товара на общую сумму 16 130 352 руб. 63 коп., что подтверждается данными оборотно-сальдовых ведомостей и счетами-фактурами, представленными ООО «Палитра Вкуса».

Вместе с тем, согласно данным расчетных счетов ООО «Агрологистик» за период с 15.10.2021 по 09.03.2022 от ООО «Палитра Вкуса» поступило 4 650 271 руб. 62 коп.

Таким образом, в рамках данного договора у ООО «Агрологистик» образовалась дебиторская задолженность в размере 11 480 081 руб. 01 коп.

При этом, по мнению истца, ООО «Агрологистик» и ООО «Палитра Вкуса» с целью реструктуризации указанной задолженности заключили соглашение от 01.09.2022 №1. На момент заключения соглашения задолженность составила 11 480 081 руб. 01 коп.

Согласно пункту 4 Соглашения, платежи в счет погашения долга осуществляются каждый месяц в соответствии с графиком погашения долга, подписываемого сторонами (Приложение №1).

В соответствии с графиком платежей погашения долга (Приложение №1 к соглашению №1 от 01.09.2022) погашение разбито на 106 платежей.

С целью установления обстоятельств финансово-хозяйственных отношений ООО «Палитра Вкуса» с ООО «Агрологистик» руководитель ООО «Палитра Вкуса» вызывался налоговым органом на допрос в качестве свидетеля, однако явку на допрос не обеспечил.

Также Инспекцией установлено, что с 2016 года по 2019 года в ООО «Агрологистик» был трудоустроен сотрудник, который с 2021 года по 2023 год трудоустроен в ООО «Палитра Вкуса». Указанное лицо вызывалось в качестве свидетеля на допрос, однако явку не обеспечило.

Несмотря на неявку свидетелей, инспекция утверждает, что ею установлена взаимозависимость ООО «Агрологистик» и ООО «Палитра Вкуса».

Так, начало деятельности ООО «Палитра Вкуса» начинается с реализации продукции, полученной от ООО «Агрологистик».

Первая декларация по НДС с «ненулевыми» показателями представлена ООО «Палитра Вкуса» за 4 квартал 2021 года. Согласно данным раздела 8 «Сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» декларации, первые счета-фактуры в количестве 11 штук с датами принятия товаров на учет с 06.10.2021 по 21.10.2021 на общую сумму 5 082 721 руб. 54 коп. получены от ООО «Агрологистик».

Вместе с тем, согласно разделу 8 указанной декларации, ООО «Палитра Вкуса» общий суммовой эквивалент полученных товаров, работ, услуг составил – 31 898 363 руб. 57 коп., 15 354 300 руб. 83 коп. (около 50%) из которых составили товары ООО «Агрологистик».

Кроме того, в ходе анализа расчетного счета ООО «Агрологистик» за 2018-2023 гг. и ООО «Палитра Вкуса» за 2021-2023 гг. установлены общие контрагенты.

По мнению налогового органа, заключение соглашения о реструктуризации задолженности, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, обусловленным разумными экономическими причинами сделки.

Согласно позиции истца, данные денежные средства необходимы для осуществления хозяйственной деятельности, следовательно, реструктуризации задолженности влечет последствия чрезвычайные и негативные для юридического лица, деятельность которого направлена на извлечение прибыли.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Инспекции в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражные суды  первой и апелляционной  инстанций, удовлетворяя  частично исковые требования,  руководствовались следующим.

На основании статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий недействительности ничтожной сделки является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных прав.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее - Закон № 943-1) налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

В рассматриваемом случае с учетом результатов проведенной в отношении ООО «Агрологистик» налоговой проверки, в результате которой Обществу произведено доначисление налога, а также начисление пени за несвоевременную уплату налога и штрафа, соответствующие налоговые обязательства не были исполнены ООО «Агрологистик».

В рамках дела №А12-5860/2022 ООО «Агрологистик» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением к налоговому органу о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда от 11.10.2021 № 4404 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в части доначисления налога на прибыль и налога на добавленную стоимость, начисления пени и штрафа.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.07.2022 по делу №А12-5860/2022, оставленным в силе постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2023, требование ООО «Агрологистик» о признании недействительным решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда № 4404 от 11.10.2021 оставлено без удовлетворения.

С учетом изложенного, суды пришли к  выводу о доказанности Инспекцией наличия у нее законного интереса в оспаривании сделки ответчика, направленного на пополнение имущественной массы налогоплательщика, за счет которой возможно исполнение вышеуказанных налоговых обязательств.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований Инспекция ссылается на положения статей  10, 166, 167 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускаются.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25                            «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 86 Постановления № 25 следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Арбитражными судами установлено, что согласно договору поставки от 04.10.2021 № 273 ООО «Агрологистик» осуществляет возмездную передачу ООО «Палитра Вкуса» замороженного и/или охлажденного мяса птицы, свинины, говядины, баранины, и/или продуктов их переработки.

Согласно пункту 5.5 договора поставки от 04.10.2021 № 273 в случае поставки товара на условиях отсрочки платежа, покупатель обязуется полностью оплатить стоимость товара в течение 14 банковских дней с момента приемки товара.

01.09.2022 между ООО «Агрологистик» и ООО «Палитра Вкуса» заключено соглашение №1 с целью реструктуризации задолженности по вышеназванному договору поставки. На момент заключения соглашения задолженность составила 11 480 081 руб.01 коп.

По условиям указанного соглашения в отношении должника применяется следующий вариант реструктуризации: рассрочка погашения долга в соответствии с графиком погашения долга, начиная с момента подписания соглашения.

Между тем, арбитражные суды установили, что ООО «Палитра Вкуса» является действующей платежеспособной организацией.

Так, обороты по расчетным счетам с начала деятельности ООО «Палитра Вкуса»  по 30.10.2024 составляют:

- за 2021 год по дебету на сумму 27 830 491 руб. 65 коп., по кредиту на сумму 31 919 047 руб. 26 коп.;

- за 2022 год по дебету на сумму 156 830 962 руб.84 коп., по кредиту на сумму 161 555 192 руб. 30 коп.;

- за 2023 год по дебету на сумму 180 401 926 руб. 52 коп., по кредиту на сумму 174 930 168 руб. 25 коп.;

- за период с 01.01.2024 по 30.10.2024 по дебету на сумму 155 237 805 руб. 64 коп., по кредиту на сумму 158 322 588 руб.88 коп.

Показатели бухгалтерской отчетности также свидетельствуют об осуществлении ООО «Палитра Вкуса» хозяйственной деятельности.

По данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Палитра Вкуса» выручка (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей) в 2021 году составила 31 563 000 руб., в 2022 году - 145 143 000 руб., в 2023 году - 160 791 000 руб. Доходы от реализации в 2021 году составили 31 562 000 руб., в 2022 году - 145 143 000 руб., в 2023 году - 160 778 000 руб., в 2024 году - 77 980 000 руб.

В этой связи, суды пришли к выводу, что у ООО «Палитра Вкуса» имелась реальная возможность оплатить образовавшуюся задолженность по договору поставки от 04.10.2021 № 273.

Арбитражные суды  пришли к выводу, что оспариваемое  соглашение противоречит пункту 3 договора поставки №273 от 04.10.2021, согласно которому в случае поставки товара на условиях отсрочки платежа, покупатель обязуется полностью оплатить стоимость товара в течение 14 банковских дней с момента приемки товара, а также противоречит основной деятельности коммерческой организации - извлечение прибыли, поскольку отсрочка по оплате 11 480 081 руб. 01 коп. на 106 месяцев без начисления процентов по статье 317.1 ГК РФ заведомо убыточна для ООО «Агрологистик», с учетом, в том числе, наличия у ООО «Агрологистик» задолженностей.

Арбитражные суды пришли к  выводу, что предоставление рассрочки в виде разбивки оплаты суммы долга ежемесячно на срок более 8 лет является экономически необоснованным, неразумным, противоречит самой сути предпринимательской деятельности и с учётом её согласования после проведения соответствующей проверки налоговым органом свидетельствует о злоупотреблении сторонами спорного соглашения своими правами, что недопустимо в силу положений статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 20 НК РФ взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц. Одновременно пунктом 2 статьи 20 НК РФ установлено, что суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 1 статьи 20 Кодекса.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.12.2003  №441-О указал, что в ходе рассмотрения дела, касающегося законности и обоснованности вынесения налоговым органом решения о доначислении налогоплательщику налога и пеней, арбитражный суд может признать лица взаимозависимыми и по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 1 статьи 20 НК РФ, если отношения между этими лицами могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг). Однако, это право может быть использовано судом лишь при условии, что эти основания указаны в других правовых актах, а отношения между этими лицами объективно могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг), в том числе в случаях совершения хозяйственным обществом сделок с заинтересованными лицами, признаваемыми таковыми законом.

Суд может признать лица взаимозависимыми, в случае, если на основании полной, всесторонней и объективной оценки имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, он по своему внутреннему убеждению придет к выводу о том, что отношения между этими лицами могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц.

Право суда признавать лиц взаимозависимыми вытекает из принципов самостоятельной судебной власти и справедливого, независимого, объективного и беспристрастного правосудия (статьи 10 и 120 Конституции Российской Федерации) (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 04.12.2003 № 441-О).

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 16.09.2016 № 305-КГ16-6003, используемое в подпункте 2 пункта 2 статьи 45 НК РФ понятие «иной зависимости» между налогоплательщиком и лицом, к которому предъявлено требование о взыскании налоговой задолженности, имеет самостоятельное значение и должно толковаться с учетом цели данной нормы - противодействие избежанию налогообложения в тех исключительных случаях, когда действия налогоплательщика и других лиц носят согласованный (зависимый друг от друга) характер и проводят к невозможности исполнения обязанности по уплате налогов их плательщиком, в том числе при отсутствии взаимозависимости, предусмотренной статьей 105.1 НК РФ.

Суды согласились с доводами налогового органа о наличии у ответчиков признаков взаимозависимых организаций. 

Также  арбитражные суды  пришли к выводу, что  соглашение о реструктуризации долга заключено с целью недопущения обращения службой судебных приставов взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Палитра Вкуса» в счет погашения задолженности ООО «Агрологистик» по налогам и сборам перед бюджетом Российской Федерации, а также о том, что такое соглашение, в подобных условиях, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности и обусловленным разумными экономическими причинами.

Арбитражные суды  пришли к выводу, что соглашение о рассрочке не является мнимой сделкой (об этом не заявляет и сам истец), оно заключено для реальной цели, которая соответствует ее содержанию – установление рассрочки платежа, однако данная цель, так и средства ее достижения в условиях вышеизложенного являются злоупотреблением права, что и позволяет суду квалифицировать оспариваемую сделку в качестве недействительной.

Оценив поведение ответчиков на предмет добросовестности при заключении спорных сделок, суд апелляционной инстанции усмотрел основания для вывода о превышении ответчиками при заключении сделок пределов осуществления гражданских прав и незаконности преследуемых целей.

В связи с чем, суды  пришли  к выводу, что  оспариваемое соглашение является ничтожным в силу статей 10, 168 ГК РФ, поскольку такое соглашение заключено с целью уклонения от исполнения обязанности по уплате обязательных налоговых платежей, тем самым посягая на публичные интересы.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По общему правилу, основными имущественными последствиями недействительности сделок, исполненных полностью или частично, являются: двусторонняя реституция, заключающаяся в возврате исполненного по сделке обеим ее сторонам; односторонняя реституция, заключающаяся в возврате исполненного по сделке одной из ее сторон (добросовестной); недопущение реституции; компенсационная реституция, заключающаяся в возмещении одной стороне сделки другой стоимости полученного имущества в случае невозможности его возврата в натуре.

Как следует из пункта 78 Постановления № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Истец просил применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон в положение, существовавшее до заключения соглашение №1 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 01.09.2022, а также обязать ООО «Палитра Вкуса» перечислить на расчетный счет ООО «Агрологистик» остаток непогашенной задолженности по договору поставки от 04.10.2021 №273.

Суды пришли к выводу, что такое последствие в силу специфики спорной сделки – соглашения о рассрочке наступает автоматически в связи с признанием ее ничтожной и не требует отдельного решения о применении последствий недействительности, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Арбитражный  суд кассационной инстанции, соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для применения  последствий  недействительности сделки, о которых заявлено истцом, но считает,  что выводы судов являются преждевременными и сделанными  при неполном установлении обстоятельств по делу и оценки доводов ответчиков, доказательств по делу.

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Федерального закона от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Как следует из правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 № 8728/12, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьей 170 ГК РФ, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных).

На основании пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 названного выше кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества (денежных средств) с целью предотвращения возможного обращения на него (них) взыскания.

Таким образом, налоговые органы вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной мнимой сделки, заключенной со злоупотреблением правом в целях уклонения налогоплательщика от исполнения обязанности по уплате обязательных платежей в бюджет.

Так, согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При наличии в законе специального основания недействительности подобная сделка признается недействительной по этому основанию, например по правилам статьи 170 ГК РФ (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25).

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что сделка, нарушающая законодательный запрет на злоупотребление правом, может быть признана недействительной судом по требованию лица, чье право нарушено этой сделкой, на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Однако для признания недействительной по этому основанию двусторонней сделки необходимо установить, что злоупотребление правом допущено обеими сторонами сделки, которые действовали в обход закона.

Если злоупотребление правом второй стороны сделки не установлено, то в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ предполагается, что она действовала добросовестно (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2022 № 16-КГ24-35-К4).

Злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом 01.06.2022).

В данном  споре, суды, установив,  что ООО  «Палитра Вкуса» на момент заключения  оспариваемого  соглашения являлась платежеспособной  компанией и заключение такого соглашения  противоречит условиям самого  договора поставки, пришли к выводу о применении положений  статьи  10  ГК РФ.

При этом суды не указали, последствия, если  ООО «Палитра Вкуса»  при наличии денежных средств,  уклонилось бы  вообще от оплаты возникшей  задолженности перед ООО «Агрологистик».

В данном  случае, арбитражные суды фактически оценивали  недобросовестное  поведение  ООО  «Палитра Вкуса»  по отношению  к  ООО  «Агрологистик», а  не по отношению обоих обществ  к  налоговому органу.

Гражданское  законодательство не запрещает участникам гражданского оборота по  соглашению сторон  изменять условия  договоров  о порядке и сроках оплаты. При  этом стороны  договора  действуют в своих интересах  и по своему  усмотрению.

Истец указывал, что оспариваемое  им соглашение заключено  сторонами  с целью недопущения  обращения  службой  судебных приставов взыскания на дебиторскую задолженность.

Арбитражные суды  первой и апелляционной инстанций с указанными доводами истца  согласились, что также явилось  основанием для применения    положений статьи  10 ГК РФ.

При  этом арбитражными  судами  не приняты  во внимание и не  оценены  доводы ООО  «Палитра Вкуса»  о том, что судебным приставом  исполнителем  в рамках исполнительного производства обращено взыскание  на дебиторскую задолженность должника в пользу истца, путем внесения (перечисления) дебитором  денежных средств на депозитный счет.

В соответствии с  указанным  постановлением   ООО  «Палитра Вкуса»   за октябрь-декабрь 2024  года   перечислило  на счет  ССП   денежные средства в размере  300 000 руб.

Таким  образом, суды первой и апелляционной  инстанций не исследовав указанный довод, не установили, каким  образом  оспариваемое  соглашение  препятствует  службе судебных приставов  исполнять  их  законные полномочия  при  исполнении исполнительного производства.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 75 Закона № 229-ФЗ в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе: право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором (далее - дебитор), в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим (далее - дебиторская задолженность).

Статьей 76 Закона № 229-ФЗ предусмотрено, что обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 данного Закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.

Согласно части 4 статьи 76 Закона № 229-ФЗ об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счет службы судебных приставов. Указанное постановление не позднее дня, следующего за днем его вынесения, направляется дебитору и сторонам исполнительного производства.

Судебный пристав-исполнитель своим постановлением обязывает дебитора исполнять соответствующее обязательство путем внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счет подразделения судебных приставов, а также запрещает должнику изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность (часть 5 статьи 76 Закона № 229-ФЗ).

Со дня получения дебитором постановления судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на дебиторскую задолженность исполнение дебитором соответствующего обязательства осуществляется путем внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счет подразделения судебных приставов. Такое исполнение обязательства дебитором считается исполнением надлежащему кредитору. Права дебитора по отношению к должнику при этом не изменяются (часть 6 статьи 76 Закона № 229-ФЗ).

ООО «Палитра  Вкуса»  поясняло в судах первой и апелляционной  инстанций, что  оно  не уклоняется от  исполнения постановления  судебного пристава исполнителя  и перечисляет денежные средства на счет  ССП.

Арбитражными судами данные пояснения во внимание не приняты, не исследованы. Материалы  исполнительного  производства не  истребованы  и указанные доводы не проверены.  

Необходимо  отметить, что обращение взыскания на дебиторскую задолженность на основании постановления судебного пристава-исполнителя предоставляет право на получение дебиторской задолженности. Однако возникновение права на получение дебиторской задолженности не означает автоматическое выбытие должника из правоотношений с дебитором, безусловно допускающим замену дебитора в правоотношении на взыскателя в исполнительном производстве.

Частью 2 статьи 76 Закона № 229-ФЗ предусмотрен определенный порядок обращения взыскания на дебиторскую задолженность, согласно которому обращение взыскания на дебиторскую задолженность производится: 1) при наличии согласия взыскателя - путем внесения (перечисления) дебитором дебиторской задолженности на депозитный счет службы судебных приставов; 2) при отсутствии согласия взыскателя или невнесении (неперечислении) дебитором дебиторской задолженности на депозитный счет службы судебных приставов - путем продажи дебиторской задолженности с торгов.

В первом случае дебитор перечисляет денежные средства именно на счет подразделения судебных приставов, а не напрямую на расчетный счет взыскателя, и только после поступления денежных средств на депозитный счет службы судебных приставов и совершения приставом-исполнителем соответствующих распорядительных действий взыскатель получает данные денежные средства, до поступления денежных средств на депозитный счет у взыскателя отсутствует право требования на дебиторскую задолженность своего должника.

При этом, даже в случае наличия согласия взыскателя на обращение взыскания на дебиторскую задолженность, дебитор может не проявить активных действий по перечислению дебиторской задолженности, что исключает возможность применения порядка предусмотренного пунктом 1 части 2 статьи 76 Закона № 229-ФЗ. В таком случае обращение взыскания на дебиторскую задолженность производится путем продажи дебиторской задолженности с торгов.

Главой 9 Закона № 229-ФЗ предусмотрен порядок реализации имущества должника на торгах.

В соответствии с частью 4 статьи 92 Закона № 229-ФЗ в случае объявления вторичных торгов по продаже дебиторской задолженности несостоявшимися судебный пристав-исполнитель предлагает взыскателю оставить имущественные права за собой по цене на двадцать пять процентов ниже их начальной цены на первичных торгах, засчитав эту сумму в счет погашения взыскания. За дебитором сохраняется обязанность по погашению дебиторской задолженности (кредитором по которой становится взыскатель) в прежнем объеме.

Таким образом, фактически имущественные права на дебиторскую задолженность могут возникнуть у взыскателя только в случае, если торги по продаже дебиторской задолженности признаны несостоявшимися и сам взыскатель выразил желание оставить данные права за собой.

Истцом не представлено доказательств каким  образом оспариваемое соглашение препятствует исполнению судебным приставом  исполнителем  указанных выше требований  Закона  об исполнительном производстве.

Также судами не исследован вопрос  каким  образом  судебный  пристав  исполнитель  в отсутствие  оспариваемого соглашения  сможет  взыскать дебиторскую  задолженность  с  ООО «Палитра  Вкуса»  в полном объеме при наличии  у общества денежных средств  или иного имущества за счет которого такое взыскание  возможно.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций также  пришли к  выводу  о наличии между сторонами сделки признаков  взаимозависимости.

При  этом суды руководствовались  в данном случае  нормами  налогового законодательства, а также  практикообразующими  разъяснениями,  которое  применяется судами при рассмотрении  налоговых споров.

Данный  спор не может быть отнесен  к налоговому спору, что следует из абзаца четвертого пункта 11 статьи 7 Федерального закона от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации»,  которым  предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Следовательно,  истцу  надлежало представить доказательства наличия  аффилированности (взаимозависимости)  между  сторонами оспариваемой  сделки  с учетом требований  и понятий  гражданского законодательства.

Арбитражные суды  первой и апелляционной инстанций  доводы истца о взаимозависимости с точки  зрения толкований  гражданского  законодательства  не проверили  и не  установили.

Предъявление  иска налоговым  органом    о признании сделки  недействительной  не должно носить формального  характера,  а должно  быть направлено на восстановление нарушенного права заявителя  в целях взыскания  всего  полученного по такой сделки в доход государства.

Арбитражные суды, удовлетворив  требования истца в части признания сделки  недействительной, не установили  оснований для применения последствий  недействительности сделки, которые  были заявлены  истцом.  Такие  последствия, по мнения  истца и свидетельствовали  о  восстановление нарушенного права  бюджета  на получение денежных средств за должника от его дебитора.

Арбитражные суды также   не учли, что налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьей 170 ГК РФ, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных), поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи (пункт 6 постановления от 10.04.2008 № 22).

При  этом суды при рассмотрении настоящего спора  не установили  иных последствий  для  восстановления нарушенного права и не указали, каким  образом  признание сделки  недействительной  восстановит  такое  нарушенное  право истца  в  интересах бюджета.   

В силу положений статьи 286  АПК РФ арбитражный суд  кассационной инстанции ограничен в  своих процессуальных  возможностях и не вправе устанавливать обстоятельства,  которые хоть и  заявлялись участниками спора, но не были предметом  исследования и оценки  арбитражных судов  первой и апелляционной инстанций.

В связи с  чем, кассационный  суд приходит  к выводу о наличии оснований для отмены  судебных  актов в обжалуемой  части  и направлению дела  на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом в  части отказа  в применении  последствий  недействительности сделки  суд кассационной инстанции также  полагает возможным  отменить, в  связи с  необходимостью установления  судами, в случае  удовлетворения ими при новом  рассмотрении спора требований истца  в части признания сделки недействительной, применения иных  возможных  последствий  недействительности сделки для достижения  правового  эффекта  для  истца.

При  новом рассмотрении спора  суду первой инстанции надлежит устранить вышеуказанные  недостатки,  установить наличие  препятствий  для  исполнения судебным приставом исполнителем своих законных полномочий  по исполнению исполнительного производства при наличии оспариваемого соглашения,  установить  взаимозависимость  между сторонами сделки исходя из требований гражданского  законодательства,  установить недобросовестное поведение сторон  по отношению  к налоговому органу,  а не по отношению   к  ООО «Агрологистик», установить по делу  иные существенные обстоятельства,  оценить в  полном объеме доводы и возражения участников спора, с учетом правильного применения норм права и распределения бремени доказывания между  сторонами, принять по делу законный  и  обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А12-30861/2024 –отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Кассационную жалобу - удовлетворить частично.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

Судьи                                                                          С.В Мосунов

                                                                                     А.Н. Ольховиков