ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А08-3547/2023

город Воронеж

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                   Протасова А.И.,

судей                                                                                                 Аришонковой Е.А.,      

                                                                                                            Пороника А.А.,  

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жигульских Ю.В.,                           

при участии:

от ООО «АГРОСОДРУЖЕСТВО»: ФИО1 – представителя по доверенности от 14.06.2023 № 14062023, сроком на десять лет, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

 от ООО «Ипрохим-ДВ»: представители не явились, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Ипрохим-ДВ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2023 по делу №А08-3547/2023, по исковому заявлению ООО «АГРОСОДРУЖЕСТВО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «Ипрохим-ДВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 8 084 929 руб. 09 коп.,  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АГРОСОДРУЖЕСТВО» (далее - ООО «АГРОСОДРУЖЕСТВО», Истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с уточненным в порядке ст.49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ипрохим-ДВ» (далее – ООО «Ипрохим-ДВ», Ответчик) о взыскании 7 614 229,09 руб. задолженности за поставленный товар и 7060500 руб. пени за период с 02.01.2021 по 31.05.2021.

Решением от 09.11.2023 исковые требования удовлетворены частично. С Ответчика в пользу Истца взыскано 7 614 229 руб. 09 коп. основного долга по договору №250919 от 25.09.2019, 1 142 134 руб. 36 коп. неустойки за период с 02.01.2021 по 31.05.2021 и 39 331 руб. 50 коп. расходов по оплате государственной пошлины. В      удовлетворении      остальной      части      исковых      требований отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ООО «Ипрохим-ДВ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции, частично применяя позицию вышестоящих судов об использовании метода сальдирования при рассмотрении сложившихся между истцом и ответчиком отношений, не учел переплату в размере 4 769 000 руб., произведенную ответчиком по договору № 140518 от 14.05.2018. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе. Также считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об объединении дел, что существенно повлияло на исход дела.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ООО «АГРОСОДРУЖЕСТВО» возражало на доводы апелляционной жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебное заседание представитель ООО «Ипрохим-ДВ» не явился. 

Дело рассматривалось в отсутствие указанного лица в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки товара №250919 от 25.09.2019, согласно п.1.1 которого, истец принял на себя обязательства продать ответчику, а ответчик обязался купить товар - Зелор, КЭ (104 г/л кислоты галоксифоп-Р-метила) в количестве 30 000 литров общей стоимостью 15 690 000 руб.

Срок поставки товара – после 03.10.2019 в течение 10 рабочих дней.

В соответствии с п.2.1 договора покупатель производит оплату на расчетный счет продавца следующим образом: 100% отсрочка за товар в сумме 15 690 000 руб., в т.ч. НДС, срок не позднее 180 календарных дней с даты получения товара.

Датой получения товара считается дата, указанная в товарной накладной (ТОРГ-12).

Истец во исполнение своих договорных обязательств произвел поставку товара в полном объеме, что подтверждается товарной накладной №13 от 16.10.2019 и не оспаривается ответчиком.

Ответчик в нарушение принятых на себя обязательств оплату товара произвел частично, в результате чего у ответчика образовалась задолженность в размере 7 614 229,09 руб.

06.04.2023 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении образовавшейся задолженности в течение 3-х календарных дней с момента получения претензии. Претензия истца осталась без ответа и удовлетворения со стороны ответчика.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы на основании следующего.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи Истцом Ответчику товара подтверждается товарной накладной №13 от 16.10.2019, подписанной Ответчиком без претензий и замечаний, и не оспорен последним.

Факт ненадлежащего исполнения обязанности по оплате товара подтверждается материалами дела, доказательств, свидетельствующих как о ненадлежащем исполнении истцом своих обязательств, так и об оплате поставленного товара в полном объеме ответчик не представил, с заявлением о фальсификации доказательств, представленных истцом, в арбитражный суд не обратился.

Ответчик, возражая против требований истца, ссылался на то, что у него имеется переплата по договору №140518 от 14.05.20218 на сумму 4 769 000 руб., по договору №011018 от 01.10.2018 на сумму 1 133 750 руб. и по договору №260419 от 26.04.2019 на сумму 4 630 00 руб., которые, по мнению ответчика, подлежат зачету в счет спорной задолженности.

Между тем, ответчик при рассмотрении дела №А08-12598/2021 заявлял об изменении назначения платежа по платежным поручениям №384 от 27.09.2018 по договору №140518 от 14.05.2018, №386 от 08.10.2018 и №396 от 10.10.2018 по договору №011018 от 01.10.2018 и необходимости зачета образовавшейся по указанным платежным поручениям переплаты в счет погашения задолженности по договору №180618 от 18.06.2018.

Вступившим в законную силу решением суда от 12.08.2022 по делу №А08-12598/2021 судом отказано в проведении указанного зачета в связи с истечением срока исковой давности по данным платежам. Как верно указал суд первой инстанции, выводы суда по делу №А08-12598/2021 имеют преюдициальное значение по отношению к рассматриваемому спору.

Согласно пункту 1 статьи 864 ГК РФ содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

В Приложении N 1 к Положению Банка России от 19.06.2012 N 383-П "О правилах осуществления переводов денежных средств" содержится перечень и описание реквизитов платежного поручения, в поле 24 (назначение платежа) указываются назначение платежа, наименование товаров, работ, услуг, номера и даты договоров, товарных документов, а также может указываться другая необходимая информация, в том числе в соответствии с законодательством, включая налог на добавленную стоимость.

Таким образом, запись в платежном поручении о назначении платежа производится с целью идентификации перечисленных денежных средств получателем платежа, при этом именно плательщик наделен правом указания цели платежа. Законодательство запрещает исправления, помарки и подчистки в самих платежных документах, но не лишает плательщика права изменить в разумный срок назначение платежа в целях устранения допущенной ошибки иными средствами.

Указание ответчиком по истечении более четырех лет с момента оплаты на изменение назначения платежей и зачете спорных сумм, верно отклонено судом, так как данное заявление было сделано ответчиком уже в процессе разрешения спора по настоящему делу по существу, то есть после принятия судом рассматриваемого иска к производству (17.04.2023).

Суд верно указал, что не имеется оснований для отнесения спорных платежей с назначениями платежа об оплате товара по счету № 2 от 14.05.2018 и № 5 от 01.10.2018 в счет оплаты задолженности по договору купли-продажи товара №250919 от 25.09.2019, поскольку одностороннее изменение должником по истечении более 4 лет назначения платежа в отношении полученных кредитором денежных средств при отсутствии волеизъявления на то последнего, не соответствует положениям статей 10, 309, 310 ГК РФ и нарушает права кредитора.

В случаях, когда поставка одноименных товаров осуществляется поставщиком покупателю одновременно по нескольким договорам поставки и количество поставленных товаров недостаточно для погашения обязательств поставщика по всем договорам, поставленные товары должны засчитываться в счет исполнения договора, указанного поставщиком при осуществлении поставки либо без промедления после поставки (статья 522 ГК РФ).

Если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты.

Если поставщик или покупатель не воспользовались правами, предоставленными им соответственно пунктами 1 и 2 настоящей статьи, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее. Если срок исполнения обязательств по нескольким договорам наступил одновременно, предоставленное исполнение засчитывается пропорционально в погашение обязательств по всем договорам.

 В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6, в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора, либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ). В то же время истечение срока исковой давности по пассивному требованию не является препятствием для зачета.

Таким образом, указанные ответчиком в рамках настоящего спора суммы переплат не могут быть перезачтены в связи с истечением срока исковой давности по активному требованию соответственно 28.09.2021, 09.10.2021, 11.10.2021.

Также верно признана судом несостоятельной ссылка ответчика на зачет требований по переплатам, образовавшимся по договору № 011018 от 01.10.2018 в размере 1 133 750 руб. (платежное поручение №567 от 20.05.2019), по договору №260419 от 24.09.2019 по платежным поручениям № 567 от 20.05.2019 на сумму 1 133 750 руб., №581 от 31.05.2019 на сумму 2 000 000 руб., №588 от 04.06.2019 на сумму 2 500 000 руб. №591 от 06.06.2019г. на сумму 130 000 руб., поскольку данные суммы переплат на общую сумму 5 763 750,00 руб. зачтены в счет погашения задолженности по договору №191118 от 19.11.2018 на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2023 по делу №А08-3634/2022.

Также несостоятельна ссылка ответчика на то, что истцом признана сумма долга по договору №140518 от 14.05.2018, что является основанием для прерывания срока исковой давности, поскольку истец в рамках настоящего спора не признавал наличие задолженности перед ответчиком, а в соответствии с требованиями суда представил полную разбивку по заключенным сторонами договорам и платежам в рамках этих договоров. Также истцом указано на вступившие в силу решения суда по взысканию задолженности по спорным договорам. Пояснения истца по данным вопросам не может свидетельствовать о признании истцом спорной задолженности, при том, что сам истец оспаривает такое признание.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании суммы задолженности за поставленный товар в размере 7 614 229,09 руб. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Центрального округа по делу №А08-3634/2022 от 14.02.2024.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании неустойки в размере 7 060 500 руб. за период с 02.01.2021 по 31.05.2021.

Помимо основного долга ООО «Агросодружество» заявлено уточненное требование о взыскании с ответчика 7 493 850 руб. неустойки за просрочку оплаты стоимости товара, начисленной на основании п. 1.3, п. 5.1 спорного договора купли-продажи товара № 191118 от 19.11.2018 по ставке 0,3 % за каждый день просрочки за период с 27.05.2019 по 22.03.2020 (включительно, что составляет 300 календарных дней.).

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В п.5.1 договора стороны согласовали неустойку в случае задержки оплаты за товар в размере 0,3 % от общей суммы договора (товара) (п.1.3) за каждый календарный день просрочки.

По условиям п. 2.1 договора поставки товара № 250919 от 25.09.2019 срок оплаты товара истек 13.04.2020.

При проверке представленного истцом уточненного расчета неустойки, суд верно указал следующее.

В соответствии со статьями 329 - 331 ГК РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.

Истец, с учетом условий договора, производит начисление неустойки, исходя из полной цены договора (полной стоимости поставленного товара).

Вместе с тем, как следует из правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N5467/14 по делу №А53-10062/2013, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором. Начисление неустойки на общую сумму договора без учета частичного исполнения обязательства (частично оплаты поставленного товара) противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному пунктом 1 статьи 1 ГК РФ, поскольку создает преимущественные условия кредитору, которому, следовательно, причитается компенсация не только за не исполненное в срок обязательство, но и за ту часть обязательства, которая выполнена надлежащим образом. Между тем, превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции. Начисление неустойки на сумму исполненных обязательств ведет к неосновательному обогащению кредитора, и не может рассматриваться как справедливое условие.

Применение мер ответственности без учета частичного надлежащего исполнения обязательства не может быть признано соответствующим положениям статьи 330 ГК РФ с учетом компенсационной функции неустойки и восстановительного характера гражданско-правовой ответственности в целом.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что начисление неустойки на всю сумму договора (всю сумму поставленного товара), исходя из представленного истцом расчета, вне зависимости от размера просроченного обязательства, противоречит общим началам гражданского законодательства и принципам гражданско-правовой ответственности.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с судом области в том, что расчет неустойки должен производиться, исходя из просроченной задолженности по спорной товарной накладной.

Следовательно, неустойка должна быть рассчитана таким образом: 7614229,09/100х0,3х150=3426403,09 руб.

ООО «Ипрохим-ДВ» в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о снижении взыскиваемой неустойки ввиду чрезмерности ее размера. 

Суд с учетом положений статьи 333, пунктов 73, 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Определений Конституционного Суда РФ от 15.01.2015 N 6-О и  от 23.06.2016 N 1363-О, Постановления Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 5467/14 по делу N А53-10062/2013, оценив доводы ответчика, заявленные в ходатайстве, учитывая отсутствие со стороны истца доказательств причинения убытков в размере заявленной неустойки, отсутствие разумного обоснования суммы неустойки, которая за шесть месяцев просрочки составила сумму практически равную сумме задолженности, пришел к выводу о возможности уменьшения неустойки, рассчитав ее исходя из суммы долга и ставки 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, обычно применяемой в деловом обороте.

Суд посчитал, что указанная сумма компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств, и является справедливой, достаточной и соразмерной, поскольку неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника.

Также суд учел, что истец не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих соответствие взыскиваемой неустойки размеру причиненных убытков, в связи с чем, снижение размера неустойки не ущемляет права истца, а устанавливает баланс   между   применяемой   к   нарушителю   мерой   ответственности   и   оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате нарушения конкретного обязательства.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки изложенного вывода суда первой инстанции.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка за период с 02.01.2021 по 31.05.2021 (включительно) в сумме 1 142 134,36 руб. (7614229,09/100х0,1х150).

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. 

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и им оплачены.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2023 по делу №А08-3547/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента  его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа,  в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                                    А.И. Протасов 

 

судьи                                                                                                 Е.А. Аришонкова 

 

                                                                                                            А.А. Пороник