ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-7979/2022

г. Самара

16 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г.,

судей Сергеевой Н.В., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гидропро" 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июня 2022 года по делу        № А65-7979/2022 (судья Харин Р.С.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Капснаб", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гидропро", г. Ульяновск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Капснаб",

о взыскании 3 793 983, 43 руб. задолженности, 177 875, 46 руб. процентов за пользование

чужими денежными средствами, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Капснаб" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гидропро" (далее - ответчик) о взыскании 3 793 983, 43 руб. задолженности, 177 875, 46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Капснаб" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июня 2022 года исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Гидропро" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Капснаб" взыскано 3 793 983, 43 руб. задолженности, 177 875, 46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2021 по 24.03.2022, а также 42 859 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, а всего 4 014 717, 89 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июня 2022 года по делу           № А65-7979/2022 и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в котором ООО "Производственно-коммерческая фирма "Капснаб" просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июня 2022 года по делу № А65-7979/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 15.05.2019 между третьим лицом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № АТ-7173/19, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать материалы и оборудование (далее - товар) по заявкам покупателя. Наименование, ассортимент, количество, цена, срок оплаты и поставки товара устанавливаются в одном из следующих документов, становящихся неотъемлемой частью настоящего договора: дополнительных соглашениях, спецификациях и/или счетах на оплату (раздел 1 договора).

Стоимость настоящего договора определяется общей стоимостью всех поставляемых партий товара. Стоимость единицы товара и всей партии товара указывается поставщиком в счетах и накладных на каждую партию товара. Изменение цены товара после его передачи не допускается, за исключением, установленным п. 4.2 настоящего договора. Стоимость тары и упаковки входит в цену поставляемого товара, если иное не согласовано в дополнительных соглашениях, спецификациях и/или счетах на оплату. Оплата производится в порядке предоплаты в течение 3 банковских дней с даты составления счета или с учетом предоставленной отсрочки, предусмотренной первичной документацией. Поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты процентов за каждый день пользования денежными средствами, в отношении которых балы предоставлена отсрочка платежа, с момента окончания периода отсрочки до момента уплаты полной стоимости товара, в размере 0, 3 % от стоимости товара, поставленного с отсрочкой оплаты, в случае если период фактического пользования покупателем такими денежными средствами превысит согласованный сторонами период отсрочки платежа (раздел 4 договора).

При нарушении срока оплаты товара, либо срока возврата покупателем надлежаще оформленных документов по поставленной партии товара, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,3 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, а также приостановить поставку товара. Настоящим стороны подтверждают, что согласны с размером неустойки, установленным настоящим пунктом и признают размер неустойки обоснованным и разумным (раздел 5 договора).

Разделом 6 договора предусмотрена подсудность рассмотрения споров в Арбитражном суде Республики Татарстан, с учетом соблюдения претензионного порядка.

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует по 31.12.2019, а в части исполнения обязательств - до полного исполнения сторонами обязательств по договору (раздел 8 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 10.06.2019 стороны предусмотрели иной порядок оплаты поставленного товара.

На основании представленных в материалы дела, подписанных сторонами договора и скрепленных оттисками печатей юридических лиц универсальных передаточных документов, третье лицо исполнило обязательства по поставке товара на общую сумму 39 945 451, 42 руб. В материалы дела также представлены доверенности на представителей ответчика в целях получения ТМЦ. При этом суд учитывал отсутствие указания в представленных УПД ссылки на конкретный договор поставки, в связи с чем пришел к выводу об обоснованности позиции истца о совершении разовых сделок купли-продажи путем подписания указанных документов.

Как указал истец в исковом заявлении, со ссылкой на представленные платежные поручения, оплата ответчиком произведена на общую сумму 36 151 467, 99 руб.

03.11.2021 между третьим лицом (цедент) и истцом (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) № 1. Согласно п. 1.1. договора цессии (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 17.01.2022), цедент уступает истцу все принадлежащие цеденту права (требования) к ответчику в том числе, но не ограничиваясь: право на получение сумм основного долга в размере 3 793 983, 43 руб., право на получение всех видов неустоек, штрафов, пени, а также иные права, принадлежащие цеденту к ответчику (п. 7 должников по договорам). Передаваемые по настоящему договору права требования оцениваются сторонами в размере 1 350 000 руб.

Уведомлениями № 230 от 15.11.2021; № 1 от 18.01.2022, с учетом представленных почтовых документов, третье лицо уведомило ответчика о произведенной уступке права требования. 24.01.2022 истец направил в адрес ответчика претензию № 26 от 21.01.2022 с требованием оплатить задолженность с указанием срока. Отсутствие произведенных оплат в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Третье лицо в представленном отзыве подтвердило факт заключенного договора цессии и произведенную уступку права требования истцу.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных в личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доводы ответчика, изложенные в представленном отзыве, документально не подтверждены, противоречат условиям договора поставки № АТ-7173/19 и подписанной первичной документации (УПД).

Отсутствие иных указанных ответчиком документов (заявок, актов), в том числе при наличии подписанных универсальных передаточных документов и частично произведенных оплат, не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность по представлению в суд доказательств и доказыванию обстоятельств, обосновывающих требования и возражения стороны, возлагаются на эту сторону.

В силу п.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ст. 71 АПК РФ, оценивая представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика 3 793 983, 43 руб. задолженности по поставке товара.

В соответствии с правилами ст. 6, 7, 8, 9, 10 АПК РФ законность при рассмотрении арбитражных дел обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением арбитражными судами правил АПК РФ о равенстве всех перед законом и судом, равноправии сторон, состязательности.

Так, законодатель в ст. 131 АПК РФ, обязывает ответчика в целях соблюдения правил о состязательности сторон в арбитражном процессе представлять отзыв на исковое заявление в арбитражный суд, в котором он вправе изложить свои возражения по заявленному требованию и представить документы, подтверждающие эти возражения.

В определениях суда ответчику предлагалось представить отзыв на исковое заявление, документы, подтверждающие надлежащее исполнение обязательств, контррасчет задолженности, в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами. Фактически ответчик уклонился от представления доказательств по рассматриваемому спору. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, указанное обстоятельство расценено судом первой инстанции как отсутствие возражений по иску.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Право требования оплаты задолженности в установленном законом порядке перешло к истцу. Ответчик не представил доказательств оплаты долга как первоначальному, так и новому кредитору. Договор уступки права требования соответствует положениям ст. 382 ГК РФ, в связи с чем истец является преемником третьего лица.

Заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Доказательств, свидетельствующих о том, что в рассматриваемом обязательстве личность первоначального кредитора имеет существенное значение для ответчика, в дело не представлено.

С учетом просрочки исполнения обязательств, истец просит взыскать с ответчика 177 875, 46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2021 по 24.03.2022. Судом учтено, что расчет произведен истцом исходя из даты крайней поставки товара в пользу ответчика. При ином расчете (фактическая поставка по каждому УПД и частичные оплаты) размер процентов значительно бы увеличился.

В исковом заявлении истец отразил, что договор поставки действовал до 31.12.2019, а в части исполнения обязательств - до полного исполнения, однако между сторонами заключены разовые сделки купли-продажи путём оформления товарных накладных, в которых содержатся сведения о товаре (наименование, количество и цена). Данная позиция подтверждается Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-11008/09 от 10.09.2009 по делу № А45-8475/2008-53/134. При этом указанные истцом обстоятельства также не нарушают прав ответчика, исходя из условий договора и предусмотренного сторонам размера неустойки. В представленных УПД договор поставки не поименован, в связи с чем доводы истца о возможности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами правильно признаны судом обоснованными.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно  правовой  позиции Пленума Верховного   Суда   Российской   Федерации, изложенной в п. 37 Постановления от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договор, другие сделки, причинение вреда, неосновательное обогащение или иные основания, указанные в ГК РФ).

Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" в п. 1 ст. 395 ГК РФ внесены изменения, касающиеся порядка определения размера процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно которым размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Федеральным законом от 03.07.2016 № 315-ФЗ " О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" в п. 1 ст. 395 ГК РФ внесены изменения (вступившие в силу с 01.08.2016), касающиеся порядка определения размера процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно которым размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Уменьшение ставки процентов с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Проценты за пользование чужими денежными средствами являются отражением минимального размера потерь, понесенных кредитором (истцом) в связи с неисполнением должником (ответчиком) обязательства по возврату неосновательно удерживаемых денежных средств.

Доказательства существования обстоятельств, определенных п. 3 ст. 401 ГК РФ в качестве оснований освобождения от ответственности лица, не исполнившего или ненадлежащее исполнившего обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, ответчиком не представлены.

Исходя из 4 абзаца п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395 ГК РФ). Следовательно, заявление ответчика о применении ст. 333 ГК РФ удовлетворению не подлежит.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Податель жалобы ссылается на то, что факт наличия задолженности перед истцом у ответчика не доказан, поскольку в материалы дела не предоставлен прайс-лист, подтверждающий стоимость поставляемого товара, выставленных счетов, подписанный акт взаиморасчетов согласованных заявок и иных документов.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом, поскольку представленные истцом в дело универсальные передаточные документы содержат указание на наименование, ассортимент, количество и цену товара, т.е. сторонами согласованы условия о поставляемом товаре.

Универсальные передаточные документы подписаны со стороны ответчика без разногласий, скреплены печатями сторон, что подтверждает факт поставки товара.

Ответчиком не представлены контррасчет исковых требований, доказательства оплаты поставленного товара в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости снижения неустойки судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные с учетом следующего.

В апелляционный жалобе ответчик также просит применить ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и считает, что неустойка явно завышена, просит ее уменьшить.

Вместе с тем, в силу п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.  Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. 

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - ответчика по делу.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июня 2022 года по делу        № А65-7979/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                Е.Г. Попова

 

Судьи                                                                                                    Н.В. Сергеева

 

И.С. Драгоценнова