ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

09.06.2022

Дело № А40-63687/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2022

Полный текст постановления изготовлен  09.06.2022

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 21.03.2022

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 11.01.2021  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДАЙМЛЕРКЛУБ-2001» (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А40-63687/2020

по иску ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «ДАЙМЛЕРКЛУБ-2001»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в  размере 7 253 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Даймлер-клуб-2001» (далее – ООО «Даймлер-клуб-2001», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в  размере 7 253 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Даймлер-клуб-2001» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что заключение эксперта об оценке стоимости доли не соответствует требованиям законодательства. Величина чистых активов ООО «Даймлер-клуб-2001» и действительной стоимости доли истца определена недостоверно; судом первой инстанции было неправомерно удовлетворено ходатайство истца о проведении экспертизы и отказано ответчику в ходатайстве о проведении экспертизы; не дали правовой оценки всем доводам ответчика, изложенным в возражениях на экспертное заключение, а также находящейся в материалах дела рецензии на экспертное заключение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Даймлер-клуб-2001» поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 являлся участником ООО «Даймлер-клуб-2001» с долей в размере 20% уставного капитала общества.

В силу пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 21.11.2019 ФИО3 направлено заявление о выходе из состава участников ООО «Даймлер-клуб-2001» с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 3 991 104 руб. 59 коп., факт передачи которого сторонами не оспаривается.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли ФИО3 послужила основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрения дела в суде первой инстанции, проведена судебная экспертиза, согласно заключению которой действительная стоимость в размере 20% уставного капитала ООО «Даймлерклуб-2001» по состоянию на 30.11.2019 составляет 7 253 000 руб.

При рассмотрении дела ФИО3 в суде первой инстанции заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований, взыскании с ООО «Даймлерклуб-2001» в его пользу действительной стоимости доли в размере 7 253 000 руб., которое принято Арбитражным судом города Москвы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью),  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, в том числе заключение эксперта, полученное при проведении судебной экспертизы, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что у общества в связи с выходом истца из состава участников возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, составляющей 20% уставного капитала общества, размер которой по состоянию на 30.11.2019 составил 7 253 000 руб., суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что экспертное заключение выполнено с существенными нарушениями и является ненадлежащим доказательством связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Экспертное заключение признано судом соответствующим по форме и содержанию, предъявляемым к нему требованиям Закона об экспертизе, принято как надлежащее доказательство по делу в силу статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащая квалификация эксперта подтверждена, при выборе экспертной организации суд руководствовался позицией обеих сторон, при этом отводов эксперту участвующими в деле лицами заявлено не было.

Оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанным на материалах дела.

Несогласие ответчика с экспертным заключением не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов и не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством по делу.

Ссылки заявителя на неправомерный отказ судов в проведении повторной экспертизы, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку повторная экспертиза в силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов. Таких обстоятельств судами не установлено.

Довод заявителя о том, что судом не дана оценка позиции ответчика, подлежит отклонению в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при принятии решения суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы ответчика, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены.

В определении Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553 по делу № А40-172067/2016 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 № 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 № 304- КГ16-15626).

В силу изложенного окружной суд не нашел основания для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А40-63687/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           С.В. Краснова

 

             Е.Ю. Филина