ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6867/2024

г. Челябинск

17 июня 2024 года

Дело № А07-31689/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В., 

судей Арямова А.А., Скобелкина А.П.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новокрещеновой Е.Н., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лимакмаращавтодороги» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.03.2024 по делу № А07-31689/2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «РОСТ» (далее – истец, ООО ТД «РОСТ») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лимакмаращавтодороги» (далее – ответчик, ООО «Лимакмаращавтодороги») о взыскании долга в размере 200 000 руб., неустойки в размере 104 715 руб. 98 коп. за период с 11.01.2023 по 07.09.2023 (с учетом уточнений требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2023 исковое заявление было принято к производству с указанием на рассмотрение дела в порядке упрощенного производства.

Для дополнительного исследования доказательств, суд в соответствии с частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, о чем вынес определение от 27.11.2023.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскан основной долг в размере 200 000 руб., неустойка в размере 104 715 руб. 98 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 094 руб. Возвращена ООО ТД «РОСТ» из федерального бюджета государственная пошлина в размере 7040 рублей.

ООО «Лимакмаращавтодороги», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что в представленном договоре отсутствует подпись и печать ответчика. Сделка в письменной форме не заключалась, соответственно, расчет неустойки не может быть признан верным.

В представленном отзыве истец ссылался на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Торговый дом «Рост» (поставщик) и ООО «Лимакмаращавтодороги» (покупатель) заключен договор поставки товаров № LMA-UM5-222 от 17.08.2018, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю спецодежду, спецобувь, средства индивидуальной защиты и иные материалы, наименование, количество, ассортимент, цены, сроки поставки которых указаны в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и/или соответствующей спецификацией.

В соответствии с п. 5.1 договора стоимость поставки товара фиксируется в рублях в спецификации и в накладной и включает в себя также стоимость тары, упаковки, маркировки товара, транспортные расходы до пункта назначения, таможенные расходы, налоги и сборы, уплачиваемые на территории РФ.

Согласно п. 5.2 договора расчеты за товар производятся на условии отсрочки платежа в течение 10 (десяти) календарных дней с момента приемки товара (п. 2.1 договора), путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Как указывает истец, за период с 11.01.2023 по 07.09.2023 поставщиком в пользу покупателя  осуществлена отгрузка товара  по договору на сумму 1426620 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами (счетами-фактурами): № 7485 от 09.12.2022 на сумму 252 000 руб., № 7577 от 14.12.2022 на сумму 202 400 руб., № 7993 от 29.12.2022 на сумму 250 000 руб., № 209 от 18.01.2023 на сумму 106 500 руб., № 699 от 08.02.2023 на сумму 335 720 руб., № 923 от 16.02.2023 на сумму 280 000 руб., № 7484 от 09.12.20222 на 37600 руб.

С нарушением срока покупателем  произведена частичная оплата поставленного товара в сумме 874 620 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия об оплате задолженности № 250 от 04.08.2023 оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Уточнив исковые требования в связи с частичным погашением ответчиком суммы долга в размере 352 000 руб. после подачи иска (31.01.2024), истец просил взыскать долг в размере 200 000 рублей и неустойку в размере 104 715 руб. 98 коп. за период с 11.01.2023 по 07.09.2023.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу об их законности и обоснованности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В силу положений пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Проанализировав отношения сторон, суд приходит к выводу о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1, 3 главы 30 ГК РФ.

Апеллянт указывает на отсутствие между сторонами заключенного договора, подписанного уполномоченными лицами, поскольку в имеющейся копии договора № LMA-UM5-222 от 17.08.2018 отсутствуют подписи сторон.

Доводы не принимаются на основании следующего.

В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе при иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

В силу правовой позиции, отраженной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

При этом судебная практика рассмотрения подобного рода споров, исходит из того, что суд устанавливает действительную общую волю сторон, принимая во внимание фактическое исполнение ими условий, указанных в договоре, их предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из материалов дела,  предметом договора № LMA-UM5-222 от 17.08.2018 являлась поставка одежды, спецобуви, средств индивидуальной защиты и иных материалов (пункт 1.1).

Из содержания подписанных и скрепленных печатями сторон универсальных передаточных документов № 7485 от 09.12.2022 на сумму 252 000 руб., № 7577 от 14.12.2022 на сумму 202 400 руб., № 7993 от 29.12.2022 на сумму 250 000 руб., № 209 от 18.01.2023 на сумму 106 500 руб., № 699 от 08.02.2023 на сумму 335 720 руб., № 923 от 16.02.2023 на сумму 280 000 руб., № 7484 от 09.12.20222 на 37600 руб. следует, что истцом поставлен товар, соответствующий виду товара, указанного в договоре.

Более того, платежным поручением № 758 от 31.01.2024 ответчиком произведена оплата в сумме 352 000 руб. с указанием в назначении платежа «оплата задолженности по акту сверки на 30.01.2023, договор № LMA-UM5-222 от 17.08.2018.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о подтвержденности действиями ответчика факта заключения договора № LMA-UM5-222 от 17.08.2018 в том виде, в котором он представлен в суд, иного договора, иной редакции сторонами в суд не представлено.

В статье 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

К отношениям поставки применяются общие нормы о договоре купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статья 458 ГК РФ).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

В обоснование поставки товара по договору поставщиком  представлены в материалы дела универсальные передаточные документы № 7484 от 09.12.2022 на сумму 37600 руб., № 7485 от 09.12.2022 на сумму 252 000 руб., № 7577 от 14.12.2022 на сумму 202400 руб., № 7993 от 29.12.2022 на сумму 250 000 руб., № 209 от 18.01.2023 на сумму 106500 руб., № 699 от 08.02.2023 на сумму 335720 руб., № 923 от 16.02.2023 на сумму 280 000 руб.

Товар покупателем принят без замечаний и возражений к количеству, качеству и ассортименту.

Покупатель доказательств исполнения обязательства в полном объеме не представил.

В судебном заседании 18.01.2024 на вопрос суда о том, по каким счетам-фактурам долг остался неоплаченным, истец пояснил, что не погашен долг за поставленный товар по УПД № 923 от 16.02.2023 и № 699 от 08.02.2023 на общую сумму 552 000 руб.

Впоследствии в связи с частичным погашением ответчиком суммы долга в размере 352 000 руб. в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, истец уточнил требования и просил взыскать долг в размере 200 000 рублей.

Таким образом, долг в размере 200 000 рублей правомерно взыскан судом первой инстанции ввиду отсутствия доказательств его оплаты ответчиком.

Истцом также заявлено требование о взыскании штрафной неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 104 715 руб. 98 коп. за период с 11.01.2023 по 07.09.2023, в том числе:

37 449 руб. 48 коп. за период с 11.01.2023 по 23.03.2023 на сумму 712 000 руб.;

5 644 руб. 50 коп. за период с 30.01.2023 по 23.03.2023 на сумму 106 500 руб.

33 572 руб. за период с 20.02.2023 по 07.09.2023 на сумму 335 720 руб. с учетом ограничения в 10% от суммы долга;

28 000 руб. за период с 27.02.2023 по 07.09.2023 по товарной накладной № 923 от 16.02.2023 на сумму 280 000 руб.  с учетом ограничения в 10% от суммы долга

Статьей 329 ГК РФ в качестве способов обеспечения исполнения обязательств предусмотрены неустойка, залог, удержание имущества должника, поручительство, банковская гарантия, задаток и другие способы, предусмотренные законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Согласно п. 7.4 договора, в случае нарушения сроков оплаты поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) от просроченной суммы за каждый рабочий день просрочки оплаты, но не более 10% от стоимости настоящего договора.

Истцом в материалы дела представлен уточненный расчет пени и пояснения к расчету, согласно которому истец производит расчет неустойки по неоплаченным в срок платежам по универсальным передаточным документам, начиная с января 2023 года.

Во исполнение определения суда истец пояснил начисление неустойки на сумму 712 000 руб., ссылаясь на то, что на 01.01.2023 не оплачены поставки по следующим документам: УПД № 7484 от 09.12.2022 на сумму 37 600 руб. – не оплачен долг в сумме 7 600 руб. (30 000 руб. на 01.01.2023 оплачено), УПД № 7485 от 09.12.2022 на сумму 252 000 руб., УПД № 7577 от 14.12.2022 на сумму 202 400 руб., УПД № 7993 от 29.12.2022 на сумму 250 000 руб. 

Расчет периода просрочки и суммы неустойки судом первой инстанции проверены, признаны обоснованными и правильными.

Ответчик расчет неустойки не оспорил, контррасчет не представил.

С учетом изложенного,  судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование о взыскании неустойки.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.03.2024 по делу № А07-31689/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лимакмаращавтодороги» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                           Е.В. Бояршинова

 

Судьи                                                                         А.А. Арямов   

 

                                                                                   А.П. Скобелкин