СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                              Дело № А67-136/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривошеиной С. В.

судей Зайцевой О. О.,  ФИО7 Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Волковой Т. А. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-5399/2023(2)) на решение Арбитражного суда Томской области от 22 февраля 2024 года по делу № А67-136/2023 (судья Чиндина Е. В.) по заявлению ФИО1, ФИО2 к Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (634061, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании незаконным внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении общества с ограниченной ответственностью «Юровское» при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ЗАО «Дионис М» (353425, 

<

...>)

В судебном заседании принимают участие:

От заявителя: без участия,

От заинтересованного лица: ФИО4 по дов. от 09.01.2024, диплом,

От третьих лиц: от ФИО3 – ФИО5 по дов. от 15.05.2023, диплом; от ЗАО «Дионис М» - без участия, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 и ФИО2 (далее – заявители) обратились в Арбитражный суд Томской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (далее – УФНС России по Томской области) о признании незаконным внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении общества с ограниченной ответственностью «Юровское». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом  привлечены: ФИО3, закрытое акционерное общество «Дионис М» (далее – ЗАО «Дионис М»).

Решением суда от 22.02.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО1 (далее – ФИО1, апеллянт) обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. 

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что решение о ликвидации ООО «Юровское» является недействительным в отсутствие кворума на принятие решения о ликвидации юридического лица в силу положений подпункта 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); ликвидатор не уведомил ЗАО «Дионис М» о ликвидации, принял решение о ликвидации без его участия и не произвел с ним расчета по выплате ликвидационной квоты.

УФНС России по Томской области и ФИО3 в отзывах на апелляционную жалобу, представленных  в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с ее доводами не согласились, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В порядке частей 2, 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие заявителей и ЗАО «Дионис М».

В судебном заседании представители УФНС России по Томской области и ФИО3 поддержали доводы отзывов.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в заседание, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, ООО «Юровское» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу-курорту Анапа Краснодарского края 13.09.2007 за основным государственным регистрационным номером 1072301003411. 

14.02.2022 общим собранием участников ООО «Юровское» принято решение о добровольной ликвидации общества. Ликвидатором назначен ФИО3. 

В этот же день ФИО3 в регистрирующий орган (Межрайонную ИФНС России № 7 по Томской области) подано в электронном виде по каналам связи заявление (уведомление) о принятия решения о ликвидации и назначении ликвидатора в отношении ООО «Юровское» (входящий № 2129А). 

На основании представленных для государственной регистрации документов Межрайонной ИНФС России № 7 по Томской области принято решение от 21.02.2022 № 2129А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, а также в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером № 2227000031696 о принятии решения о ликвидации ООО «Юровское». 

12.05.2022 общим собранием участников ООО «Юровское» принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества. 

12.05.2022 ФИО3 в Межрайонную ИФНС России № 7 по Томской области в электронном виде по каналам связи было направлено заявление (уведомление) о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении ООО «Юровское» (входящий № 6864А). 

На основании данного заявления Межрайонной ИФНС России № 7 по Томской области принято решение от 19.05.2022 № 6864А о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса, а также в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером № 2227000108344 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица. 

15.06.2022 общим собранием участников ООО «Юровское» принято решение об утверждении ликвидационного баланса ООО «Юровское». 

16.06.2022 ФИО3 в Межрайонную ИФНС России № 7 по Томской области в электронном виде по каналам связи было направлено заявление (уведомление) о завершении ликвидации юридического лица (входящий № 8590А).

 На основании поступивших заявления и документов Межрайонной ИФНС России № 7 по Томской области принято решение от 23.06.2022 № 8590А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Юровское», в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером № 2227000149209 о ликвидации юридического лица. 

Полагая, что внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении ООО «Юровское» осуществлено регистрирующим органом с нарушением действующего законодательства и данное внесение записи нарушает их права и законные интересы, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частями 2, 3 статьи 201 АПК РФ для признания незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемых решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказать соответствие обжалуемых ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) закону лежит на принявшем их государственном органе, органе местного самоуправления, ином органе, должностном лице.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. 

В силу пунктов 2, 5 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации. 

Рассмотрение вопросов о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов согласно пунктам 1, 3 статьи 91 ГК РФ, пункта 1 статьи 32, пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. 

Отношения в сфере государственной регистрации юридических лиц регулируются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Закона о государственной регистрации. Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 данного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Закона о государственной регистрации документы, предусмотренные статьей 21 названного закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно пункта 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что для государственной регистрации при ликвидации ООО «Юровское» представлены все необходимые документы, перечисленные в пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, требования пункта 2 статьи 22 названного закона также соблюдены ликвидатором упомянутого хозяйствующего субъекта.

При указанных обстоятельствах суд пришел к правильному выводу, что у инспекции отсутствовали предусмотренные пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации основания для отказа в государственной регистрации прекращения юридического лица.

Доводы заявителя о неисполнении регистрирующим органом обязанности по проверке достоверности представленных для государственной регистрации сведений и документов правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации допускается отказ в государственной регистрации, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в 7 государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий. 

В силу пункта 5 статьи 20 Закона о государственной регистрации в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Как верно отмечено судом первой инстанции, дела № А67-5305/2019 и № А67-8429/2020, на которые ссылаются заявители, не отвечают критериям, указанным в пункте 5 статьи 20 Закона о государственной регистрации, а именно исковые заявления, рассматриваемые в рамках указанных дел, содержат требования, которые предъявлены не к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации (не к ООО «Юровское»), а предъявлены к иным лицам. 

Довод апеллянта о том, что в момент принятия участниками общества решений, связанных с ликвидацией, доля в размере 18,35% принадлежала не ФИО3, а иному лицу - ЗАО «Дионис М», ошибочны и не соответствуют сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на что правомерно указал суд первой инстанции.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что ЗАО «Дионис М» не заинтересованно в восстановлении своих прав на долю в уставном капитале ООО «Юровское» в размере 18,35%, равно как и в восстановлении ООО «Юровское» как юридического лица.

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, исходя из вышеуказанных норм права, установив, что в регистрирующий орган были представлены все документы, указанные в статьях 20, 21 Закона о государственной регистрации, необходимые для государственной регистрации ликвидации юридического лица, при этом, принимая во внимание, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию, документы подлежат проверке только на предмет полноты содержащихся в них сведений, возможность требовать представления дополнительных документов исключена; что анализ документов не позволяет прийти к выводу о том, что регистрирующий орган на основании представленных документов имел возможность сделать вывод о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах; учитывая отсутствие доказательств того, что решение общего собрания участников общества от 14.02.2022 в установленном порядке оспорено, признано недействительным, а также то, что отсутствуют судебные акты или акту судебного пристава – исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, суд первой инстанции верно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку наличие у Межрайонной ИФНС России № 7 по Томской области оснований для отказа в осуществлении государственной регистрации ликвидации ООО «Юровское» не доказано. 

При названных обстоятельствах оснований для иных выводов и иной оценки установленных судом первой инстанции обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется, в связи с чем  оснований для отмены решения суда апелляционный суд не усмотрел.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя; излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

           Руководствуясь статьями  104, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд   

 

                                               П О С Т А Н О В И Л:

 

решение Арбитражного суда Томской области от 22 февраля 2024 года по делу № А67-136/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

            Возвратить ФИО6 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2850 руб., излишне уплаченную по чеку по операции от 18.04.2024 за ФИО1.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Председательствующий                                                          С. В. Кривошеина 

 

Судьи                                                                                        О. О. Зайцева

 

                                                                                                               ФИО7