Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-17919/2023-ГК

Дело №А40-144619/22

г.Москва

28 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Головкиной О.Г., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Каркаде»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.02.2023 по делу №А40-144619/22

по иску ООО «Региональный торговый дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

ООО «Правовая защита лизингополучателя» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Каркаде» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

по встречному иску ООО «Каркаде» к ООО «Региональный торговый дом»

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: от ООО «Региональный торговый дом» - ФИО2 по доверенности от 16.06.2022 уд. адв. №14542 от 30.10.2015;

от ООО «Правовая защита лизингополучателя» - не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.12.2022 уд. адвоката №18312 от 18.05.2020, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Региональный торговый дом» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО «Каркаде» о взыскании неосновательного обогащения по договорам лизинга от 05.11.2019 №13849/2019, от 15.08.2019 №9775/2019, от 03.07.2020 №7090/2020 в размере 17 702 805 руб. 13 коп., процентов по ст.395 Гражданского кодекса РФ на сумму неосновательного обогащения в размере 4 207 484 руб. 64 коп., начиная с 29.12.2021 до полного выполнения обязательства по уплате, процентов по ст.395 Гражданского кодекса РФ на сумму неосновательного обогащения 13 495 320 руб. 49 коп., начиная с 09.03.2022, до полного выполнения обязательства по уплате, с учетом принятого судом уменьшения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

Определением от 07.02.2023 произведена замена истца ООО «Региональный торговый дом» на правопреемника ООО «ПЗЛ» в части взыскания денежных средств соразмерно праву требования 25%.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом в порядке ст.132 АПК РФ принят встречный иск ответчика к истцу о взыскании задолженности по договору лизинга №9775/2019 от 15.08.2019 и №13849/2019 от 05.11.2019 в размере 315 076 руб. 19 коп., неустойки по договору лизинга №9775/2019 от 15.08.2019, начисленную на сумму 13 748 468 руб. 53 коп. за период с 21.10.2022 по дату фактической оплаты денежных средств в размере 48 633 руб. 94 коп. исходя из расчета 61 868 руб. 11 коп. в день, неустойки по договору лизинга №13849/2019 от 05.11.2019 начисленную на сумму 13 340 530 руб. 46 коп. за период с 21.10.2022 по дату фактической оплаты денежных средств в размере 266 442 руб. 25 коп. исходя из расчета 60 032 руб. 39 коп. в день.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 10.02.2023 первоначальные требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Представитель истца - ООО «Региональный торговый дом» поддержал решение суда, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил отзыв на апелляционную жалобу, в порядке ст.262 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителей истца - ООО «Правовая защита лизингополучателя», извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Региональный торговый дом» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 05.11.2019 №13849/2019, от 15.08.2019 №9775/2019, от 03.07.2020 №7090/2020, в соответствии с которыми лизингодатель приобрел на основании договоров купли-продажи и передал лизингополучателю, а лизингополучатель принял за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности, предметы лизинга.

В связи с нарушением условий договоров лизинга лизингополучателем, ООО «Каркаде» направило в адрес истца уведомления о расторжении договоров лизинга.

Предметы лизинга возвращены лизингодателю.

В обоснование своей позиции в суде первой инстанции, истец указал, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предметов лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение:

- по договору лизинга от 03.07.2020 №7090/2020 в размере 7 161 224 руб. 41 коп.

- по договору лизинга от 05.11.2019 №13849/2019 в 6 334 096 руб. 08 коп.

Таким образом, общая сумма неосновательного обогащения по расчету истца составляет 17 702 805 руб. 13 коп

При расчете сальдо встречных обязательств лизингополучатель исключил следующие показатели: задолженность по лизинговым платежам; проценты, начисленные на сумму задолженности в порядке ст.395 Гражданского кодекса РФ; расходы на ведение дела вследствие расторжения договора (п.5.8 Общих условий лизинга). Кроме того, показатели начисленной неустойки уменьшены истцом в соответствии со ст.333 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании процентов по ст.395 Гражданского кодекса РФ в размере 4 207 484 руб. 64 коп., начиная с 29.12.2021 до полного выполнения обязательства по уплате.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

В обоснование встречного иска ответчик представляет свой расчет сальдо встречных обязательств, произведенный по методике расчета сальдо, согласованный сторонами в п.5.9 правил, в соответствии с которым по договору лизинга от 03.07.2020 №7090/2020 в размере 3 258 306 руб. 07 коп., по договору лизинга от 05.11.2019 №13849/2019 в 266 442 руб.25 коп.

Таким образом, общая сумма по расчетам ответчика по результатам соотнесения встречных предоставлений по договорам лизинга составляет 3 524 748 руб. 32 коп. в пользу Лизингодателя.

Согласно п.5.11. Общих условий договора лизинга, в случае если сальдо взаимных представлений, определенное в порядке, предусмотренном п.5.9 настоящих Общих условий, складывается в пользу лизингодателя (составляет положительную величину), то лизингодатель вправе требовать с лизингополучателя оплаты неустойки, начисленной в размере 0,45% от размера представленного финансирования и платы за финансирование, за каждый день просрочки возврата указанных сумм, с момента истечения 15 (пятнадцати) календарных дней с даты направления соответствующей претензии и до момента ее фактического исполнения. Стороны договорились, что настоящий пункт Общих условий действителен и действует до фактического исполнения, указанного в нем обязательства лизингополучателем вне зависимости от расторжения/прекращения договора лизинга.

Неустойка по договору лизинга №9775/2019 составляет 48 633 руб. 94 коп., по договору лизинга №13849/2019 – 266 442 руб. 25 коп.

Суд первой инстанции, согласился с расчетами истца и, установив факт возникновения неосновательного обогащения на стороне лизингодателя, первоначальные исковые требования удовлетворил в полном объеме, а в удовлетворении встречного иска отказал.

Удовлетворяя первоначальные требования, суд первой инстанции, исходил из необходимости производить расчет сальдо встречных обязательств на основании положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», поскольку полагает, что договорные условия являются несправедливыми, установленная соглашением формула расчета сальдо при расторжении договора нарушает баланс интересов и ставит лизингодателя в более выгодное положение и противоречит принципам взаимности предоставлений по договору, а п.5.8, 5.9,5.11 правил лизинга противоречат 3-4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», а следовательно не подлежат применению.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии с п.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 настоящего Кодекса.

По смыслу п.3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст.15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с п.3.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п.3.3 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Расчет сальдо произведен судом первой инстанции верно. Все подлежащие подсчету суммы включены судом в расчет сальдо.

Доводы ответчика о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для определения взаимных обязательств, сторон в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», со ссылкой на п.25 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» и ст.421 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым стороны самостоятельно определили порядок расчета сальдо в случае расторжения договора лизинга, апелляционной коллегией не принимается с учетом позиции Верховного суда РФ №305-ЭС21-17954 от 17.04.2023.

При этом, суд обоснованно отказал во включении в расчет сальдо встречных обязательств лизинговых платежей, срок уплаты которых не наступил до расторжения договора лизинга (признав ничтожным соответствующее условие договора лизинга), а так же расходов лизингодателя (ответчика) на ведение дела, при этом снизил размер заявленной лизингодателем (ответчиком) неустойки на основании ст.333 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о стоимости возвращенных предметов лизинга, полагая недопустимым использование при расчете сальдо стоимости продажи предмета лизинга в отсутствие ее согласования с истцом, с учетом реализации предметов лизинга в отсутствие открытых торгов и аффилированной ответчику компании, в связи с чем для расчета сальдо встречных обязательств подлежит применению цена реализации сторонней организации, а именно: по договору лизинга №7090/2020 от 03.07.2020 13 145 000 руб., договору лизинга №13849/2019 от 05.11.2019 13 500 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют позицию ответчика, которая была им изложена в суде первой инстанции, а также сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

При этом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст.71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба ответчика не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст. 110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2023 по делу №А40-144619/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

 

Судьи:                                                                                                                      О.Г. Головкина

 

А.В. Бондарев 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.