АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-54359/2019

г. Краснодар

03 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Пищевые Ингредиенты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 08.11.2021), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой» (ИНН 

<

***>,                           ОГРН 

<

***>) – ФИО2, ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ОГРН 

<

***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пищевые Ингредиенты» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу                  № А32-54359/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мегастрой» (далее –  должник) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением  о признании недействительными сделками перечисления ООО «Пищевые Ингредиенты» за должника в пользу ООО «Атлант» денежных средств в размере 2 007 956 рублей 40 копеек по платежным поручениям от 20.09.2019 № 20873, от 25.09.2019 № 20926; применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 06.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ООО «Пищевые Ингредиенты» просит отменить апелляционное постановление от 03.06.2022, изменить мотивировочную часть определения от 06.04.2022, исключив из нее выводы о том, что погашение задолженности ООО «Пищевые ингредиенты» на основании писем должника произведено за счет собственных средств, а не в счет исполнения собственных обязательств перед должником. Заявитель указывает, что указанная позиция будет иметь преюдициальное значение при рассмотрении искового заявления ООО «Мегастрой» о взыскании денежных средств с ООО «Пищевые ингредиенты».

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением от 03.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 Решением от 25.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Определением от 02.07.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

18 сентября 2019 года между ООО «Атлант» (поставщик) и ООО «Мегастрой» (покупатель) заключен договор поставки № 18-09/2019, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить товар: полиэтиленовые трубы, фитинги, сварочное оборудование. В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, ассортимент, количество и цена товара указываются в спецификации к договору. Согласно спецификации № 1 покупатель приобретает данную продукцию, а именно: труба 500*45,4 ПЭ 100 SDR 11 в количестве 228 шт. по счету          от 18.09.2019 № 1762 на сумму 2 007 956 рублей 40 копеек. Поставщик отгрузил товар покупателю, что подтверждается универсально передаточным документом от 29.09.2019 № 303. В период с 20.09.2019 по 25.09.2019 третьим лицом –                                ООО «Пищевые Ингредиенты» со своего расчетного счета на счет ООО «Атлант» совершены платежи на общую сумму 2 007 956 рублей 40 копеек с указанием в назначении платежа «предоплата за ООО «Мегастрой» по счету от 18.09.2019 № 1762». 

Ссылаясь на то, что указанные платежи совершены в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом, повлекли преимущественное удовлетворение требований ООО «Атлант» перед иными кредиторами, в связи с чем являются недействительными сделками на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением. 

Отказывая в удовлетворении требований, суды правомерно руководствовались статьями 32, 61.1, 61.3, 61.4, 61.9 Закона о банкротстве, статьями 181, 199, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 11, 14, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"». Так, суды указали, что конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника с пропуском годичного срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной. Погашение долга ООО «Мегастрой» перед ООО «Атлант» произведено ООО «Пищевые Ингредиенты» за счет собственных средств на основании писем должника от 24.09.2019 № 24/09, от 20.09.2019 № 20/09/2019, а не в счет исполнения собственных обязательств перед должником. 

Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. У ООО «Атлант» не имелось оснований не принимать исполнение обязательств, предложенное за должника третьим лицом. Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорные платежи совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

ООО «Пищевые Ингредиенты», обжалуя судебные акты, просит изменить мотивировочную часть определения от 06.04.2022, исключив из нее выводы о том, что погашение задолженности ООО «Пищевые Ингредиенты» на основании писем должника произведено за счет собственных средств, а не в счет исполнения обязательств перед должником. 

9 июня 2018 года ООО «Пищевые Ингредиенты» и ООО «Мегастрой» (подрядчик) заключили договор строительного подряда № 09/06-СП, согласно которому подрядчик обязался выполнить работы на объекте «Строительство кабельной линии 35кВ от ПС 220 кВ ''Порт'' до ПС 35 кВ». Дополнительным соглашением от 11.06.2018 № 1 итоговая стоимость работ определена сторонами в размере 141 094 218 рублей 07 копеек. Платежи за должника в адрес ООО «Атлант» производились не за счет собственных денежных средств, а в счет имеющейся задолженности и в целях ускорения выполнения работ на объекте. Указанные платежи имели целевое назначение и проводились ООО «Пищевые Ингредиенты» в рамках договора строительного подряда № 09/06-СП и учитывались сторонами в последующих денежных взаимоотношениях.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установили, что погашение долга ООО «Мегастрой» перед ООО «Атлант» произведено ООО «Пищевые Ингредиенты» за счет собственных средств на основании писем должника от 24.09.2019 № 24/09 и от 20.09.2019 № 20/09/2019, а не в счет исполнения собственных обязательств перед должником. Кроме того, суды указали, что 08.09.2021 ООО «Пищевые Ингредиенты» заказным письмом направило в адрес конкурсного управляющего ООО «Мегастрой» требование (претензию) о включении в реестр текущей задолженности. К указанному заявлению приложены, в том числе, копии платежных поручений, подтверждающие перечисление денежных средств за ООО «Мегастрой», а также письма с просьбой о перечислении денежных средств за строительные материалы и услуги субподрядчиков. 

Суды оценили представленные в дело доказательства и указали на отсутствие в материалах дела доказательств, безусловно свидетельствующих об исполнении                         ООО «Пищевые Ингредиенты» обязательств должника перед ООО «Атлант» в счет исполнения собственных обязательств перед должником.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. В письмах должника от 20.09.2019 и от 24.09.2019 отсутствует указание на перечисление ООО «Пищевые Ингредиенты» денежных средств ООО «Атлант» за должника в счет имеющейся задолженности ООО «Пищевые Ингредиенты» перед должником. Акты сверки взаимных расчетов в отсутствие первичной документации не являются надлежащими доказательствами наличия задолженности.

Доводы кассационной жалобы. касающиеся существа спора, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13                  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции». Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу № А32-54359/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий   С.М. Илюшников

Судьи   Е.В. Андреева

   И.М. Денека