АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 февраля 2025 года

Дело №

А21-1974/2024

Резолютивная часть постановления объявлена   17 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен   25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» ФИО1 (доверенность от 04.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «АвтоМастер» ФИО2 (доверенность от 14.03.2024),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоМастер» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А21-1974/2024,                                

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс», адрес: 236003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Мастер Плюс»), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоМастер», адрес: 236003, Калининград, пр. Московский, д. 177, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «АвтоМастер»),  о взыскании 15 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 07.06.2024 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.10.2024 решение отменено, с ООО «АвтоМастер» в пользу ООО «Мастер Плюс» взыскано 15 000 000 руб.

В кассационной жалобе ООО «АвтоМастер» просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; считает, что суд первой инстанции правильно квалифицировал соглашение от 31.01.2022 как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате, к которому правила статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не применяются.  

Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции пришел к неправильному выводу о том, что в связи с прекращением обязательства по предварительному договору, переданные истцом денежные средства подлежат возврату в силу статьи 1102 ГК РФ как неосновательное обогащение. 

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

С учётом заявленного представителем ответчика в судебном заседании кассационной инстанции ходатайства об отказе в приобщении к материалам дела отзыва истца на  кассационную жалобу, суд кассационной инстанции отказал в приобщении отзыва.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель «Мастер Плюс» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «Мастер Плюс» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ООО «Мастер Плюс» (предыдущее наименование ООО «Алкоторг Плюс») и ООО «АвтоМастер» велись  переговоры о купле-продаже принадлежащих ООО «АвтоМастер»  тринадцати нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...>, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:121039:365. 

По результатам переговоров ООО «Мастер Плюс» (покупатель) 02.02.2022 направило ООО «АвтоМастер» (продавец) по электронной почте проект соглашения от 31.01.2022 с просьбой его подписать и выслать обратно подписанный скан документа. 

02.02.2022 ООО «АвтоМастер» направило ООО «Мастер Плюс» подписанный  цифровой образ соглашения  и просило вернуть обратно подписанный со стороны ООО «Мастер Плюс» экземпляр соглашения. 

03.02.2022 ООО «Мастер Плюс» направило ООО «АвтоМастер» по электронной почте сообщение о том, что деньги по соглашению от 31.01.2022 поступят на счёт ООО «АвтоМастер» 04.02.2022. 

Приведённая переписка сторон зафиксирована заключением специалиста № 098-03/2024 о проведении идентификации исследования информации, расположенной в почтовых ящика истца и ответчика сервиса E-mail.

          Согласно пункту 3 соглашения указанные в пунктах 1.1 – 1.12 соглашения нежилые помещения расположены в административном здании с кадастровым номером 39:15:121039:29, однако в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) отсутствуют сведения о том, что административное здание находится на земельном участке с кадастровым номером 39:15:121039:364 общей площадью 10245 кв. м, продавец обязуется внести в ЕГРН сведения о земельном участке, на котором расположено административное здание.

В соответствии с пунктом 4.1 соглашения стороны приняли на себя обязательства в течение 45 дней с момента внесения в ЕГРН сведений о земельном участке, на котором расположено административное здание, заключить договор купли-продажи, по которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность имущество, указанное в пункте 1 настоящего соглашения, на  согласованных сторонами условиях, в частности: имущество продается по договорной цене, которая составляет  101 500 000 руб., установленная договорная стоимость имущества должна быть уплачена покупателем продавцу в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора купли-продажи. 

В пункте 5 соглашения установлен порядок заключения договора купли-продажи.

          В пункте 6 соглашения стороны согласовали условия о задатке.

В соответствии с пунктом 6.1 соглашения стороны установили, что исполнение обязательства по заключению договора купли-продажи на условиях, предусмотренных настоящим соглашением, обеспечивается задатком в размере 15 000 000 руб., который оплачивается покупателем продавцу в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения.

В случае расторжения настоящего соглашения либо незаключения договора купли-продажи по вине покупателя уплаченный по настоящему соглашению задаток продавцом не возвращается (пункт 6.2 соглашения).

 Если договор купли-продажи не будет заключен по вине продавца, то продавец обязуется вернуть покупателю внесенный задаток в двойном размере (пункт 6.3 соглашения).

В разделе 9 соглашения стороны согласовали порядок аренды продавцом недвижимого имущества после его приобретения покупателем в собственность.

Приложением № 1 к соглашению является проект договора купли-продажи недвижимого имущества.

ООО «Мастер Плюс» перевело ООО «АвтоМастер» 15 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 04.02.2022 № 51588, где в назначении платежа указано «Оплата по соглашению по купле-продаже недвижимого имущества и его последующей аренде от 31.01.2022. Без налога (НДС)»

В претензии от 14.10.2023 № 01, направленной ООО «АвтоМастер», ООО «Мастер Плюс» потребовало вернуть 15 000 000 руб. в связи с тем, что сторонами не достигнуты договоренности о заключении сделки.

В ответе от 14.12.2023 №7 ООО «АвтоМастер» указало на готовность завершить сделку и предложило покупателю направить своего представителя в офис ООО «АвтоМастер» либо определить иную дату и время для подписания необходимых документов. 

Ссылаясь на незаконное удержание ООО «АвтоМастер» денежных средств в размере 15 000 000 руб., ООО «Мастер Плюс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, посчитал договор заключенным в связи с совершением сторонами действий, свидетельствующих об исполнении договора, признал внесенные истцом денежные средства в сумме 15 000 000 руб. задатком, сослался на то, что ответчик представил доказательства своего намерения завершить сделку, о чём неоднократно уведомлял истца, а также на то, что ответчик, исполняя предусмотренные абзацем три пункта 2 соглашения обязательства, не заключал сделку в отношении этого недвижимого имущества с другим лицом, и пришел к выводу о том, что  не доказано получение ответчиком неосновательного обогащения в сумме 15 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции истолковал условия соглашения и пришёл к выводам о том, что сторонами заключен предварительный договор купли-продажи, предусмотренный пунктом 4.1 соглашения 45-дневный срок для заключения основного договора истёк, до его истечения ни одна из сторон не направила в адрес другой стороны предложение о заключении основного договора, в связи с чем в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились, посчитал, что не имеется вины истца в незаключении основного договора,  признал, что у ответчика нет оснований для удержания полученных от истца денежных средств, признал  исковые требования обоснованными и удовлетворил иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

          Согласно пункту 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. 

          В соответствии с пунктом 4 указанной статьи, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 ГК РФ).

          Как следует из пункта 1 статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416 ГК РФ) задаток должен быть возвращен. 

          Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка. Сверх того, сторона, ответственная за неисполнение договора, обязана возместить другой стороне убытки с зачетом суммы задатка, если в договоре не предусмотрено иное (пункт 2 381 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ суть предварительного договора состоит в обязательстве сторон заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Суд апелляционной инстанции правильно применил статью 431 ГК РФ и на основании буквального толкования условий соглашения сделал вывод о том, что  по свое правовой природе данное соглашение является предварительным договором купли-продажи.

Исходя из пункта 4.1 соглашения, стороны обязуются в течение 45 дней с момента внесения в ЕГРН сведений о земельном участке, на котором расположено административное здание, заключить договор купли-продажи, по которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность имущество, указанное в пункте 1 настоящего соглашения.

Как следует из пункта 5.2 соглашения, продавец в течение 5 рабочих дней с момента получения документов о внесении в ЕГРН  сведений по земельному участку, на котором расположено административное здание, обязуется уведомить покупателя заказным письмом по указанному в настоящем соглашении адресу о дате и времени подписания договора купли-продажи.

В соответствии с выпиской из ЕГРН от 14.03.2024 работы по оформлению документов для внесения сведений  в ЕГРН в отношении земельного  участка, на котором расположено административное здание, проведены в соответствии с техническим планом, изготовленным кадастровым инженером 03.03.2022. 

Первое уведомление покупателя о готовности завершить сделку ООО «АвтоМастер» направило ООО «МастерПлюс» только 19.12.2023 в виде ответа на претензию последнего о возврате 15 000 000 руб.

В связи с тем, что ни одна из сторон не направила с соблюдением установленного порядка в согласованный сторонами срок другой стороне предложение заключить основной договор, обязательства сторон, предусмотренные предварительным договором, прекратились (пункт 6 статьи 429 ГК РФ) и оснований для дальнейшего удержания ответчиком денежных средств истца не имелось (пункт 1 статьи 381 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно применил указанные нормы права и, исходя из согласованных сторонами условий, правомерно удовлетворил исковые требования.

Вопреки доводам подателя жалобы, вина истца в незаключении основного договора купли-продажи имеющимися в деле доказательствами не подтверждается. При том, что ни одна из сторон в течение срока действия предварительного договора не обратилась к другой с предложением заключить основной договор, и установленный сторонами срок для заключения основного договора истёк, ссылка подателя жалобы на то, что он не утратил интерес к заключению сделки, не имеет правового значения для данного дела, и не может служить основанием для удержания полученных от истца денежных средств.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы также не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о принятии судом апелляционной инстанции неверного решения по существу данного спора.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанций правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                               п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А21-1974/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоМастер» — без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 М. В. Захарова