﻿293/2019-41694(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-51135/2019

Дело № А65-16256/2016

г. Казань

19 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.  Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2019 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Минеевой А.А., судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р., при участии: Баркиной Натальи Анатольевны, паспорт, при участии представителя: 

финансового управляющего Миллера А.А. – Плитко П.А., доверенность  от 02.02.2019,  

в отсутствие: иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баркиной  Натальи Анатольевны  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018  (судья Путяткин А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 12.07.2019 (председательствующий судья  Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)  

по делу № А65-16256/2016  

по заявлению финансового управляющего Миллера А.А. о признании  недействительными сделок, применении последствий их недействительности в  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Салимова Айрата  Ульфатовича,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2016  принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом Дуслык» о признании несостоятельным (банкротом)  гражданина Салимова А.У. (далее – должник).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2016  в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов  гражданина, финансовым управляющим имущества должника утвержден  Миллер А.А.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2017  гражданин Салимов А.У. признан несостоятельным (банкротом), в отношении  него введена процедура реализации имущества гражданина и финансовым  управляющим имущества должника утвержден Миллер А.А.  

Финансовый управляющий Миллер А.А. обратился в Арбитражный суд  Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными  договоров купли-продажи недвижимого имущества от 21.04.2015,  заключенного между Имамовой Э.И. и Салимовой Ф. Ш., и от 18.01.2017,  заключенного между Салимовой Ф.Ш. и Баркиной Н.А., применении  последствий недействительности сделок в виде признания недействительным  зарегистрированного права собственности за Баркиной Н.А. на нежилое  помещение площадью 257 кв. м, кадастровый номер 16:52:040103:6001,  расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул.  Раскольникова, в районе жилого дома 52/41 «Б» (38/13-2), признания за  Салимовым А.У. права собственности на указанное нежилое помещение.  

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены Управление Росреестра по Республике Татарстан и Галак О.З.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018  признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества  от 01.04.2015, заключенный между Имамовой Э.И. и Салимовой Ф.Ш.  Признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от  15.12.2016, заключенный между Салимовой Ф.Ш. и Баркиной Н.А.  Применены последствия недействительности сделок в виде признания  недействительным зарегистрированного права собственности за  Баркиной Н.А. на нежилое помещение площадью 257 кв. м, кадастровый  номер 16:52:040103:6001, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г.  Набережные Челны, ул. Раскольникова, в районе жилого дома 52/41 «Б»  (38/13-2), признания за Салимовым А.У. права собственности на нежилое  помещение площадью 257 кв. м, кадастровый номер 16:52:040103:6001, адрес:  Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Раскольникова, в районе  жилого дома 52/41 «Б» (38/13-2).  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.07.2019 определение суда первой инстанции от 01.11.2018 оставлено без  изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского  округа, Баркина Н.А. просит принятые судебные акты отменить, направить  обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой  инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и  процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых  судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем  доказательствам.  

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами в рамках дела о  банкротстве должника применены различные (двойные) стандарты при  рассмотрении споров о признании недействительными аналогичных сделок,  заключенных с покупателями. Так, при рассмотрении обособленного спора о  признании сделки, заключенной должником с покупателем Карякиным Д.В.,  судами сделан противоположный вывод относительно наличия признака  неплатежеспособности у должника в спорный период.  

Также Баркина Н.А. указывает на то, что судами неполным образом  выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе, не дана  оценка всем представленным выпискам о доходах и наличии у нее денежных  

средств для приобретения нежилого помещения, не дана оценка расписке,  представленной в дело в подтверждение оплаты ее стоимости. Считает, что  договор купли-продажи нежилого помещения от 18.01.2017, заключенный ею  не с должником, а с Салимовой Ф.Ш., не может быть оспорен по основаниям,  предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве);  что финансовым управляющим не доказано злоупотребление сторонами  сделки правом при ее заключении; отсутствует аффилированность лиц; что  требования к ней могут быть заявлены только путем предъявления  виндикационного иска.  

В судебном заседании Баркина Н.А. доводы кассационной жалобы  поддержала, просила отменить обжалуемые судебные акты, а жалобу –  удовлетворить, считает себя добросовестным покупателем.  

Представитель финансового управляющего высказал возражения  относительно удовлетворения жалобы Баркиной Н.А., просит обжалуемые  судебные акты оставить без изменений.  

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в  суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК  РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность  применения норм материального и процессуального права в пределах,  установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы,  судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.  

Как следует из материалов дела, определением Набережночелнинского  городского суда Республики Татарстан от 15.01.2015 по делу № 2-902/2015  было утверждено мировое соглашение, которым определено, что Салимов  А.У в счет исполнения своих обязательств по договору инвестирования,  передает Имамовой Э.И. денежные средства в размере 16 000 000 руб. в срок  до 28.01.2015, а также передает нежилое помещение с кадастровым номером  16:52:040103:6001, назначение – нежилое, площадью 257 кв. м, этаж 1,  расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул.  Раскольникова, в районе жилого дома 52/41 «Б» (38/13-2).  

Определением Набережночелнинского городского суда Республики  Татарстан от 11.02.2015 по данному делу был выдан исполнительный лист на  принудительное взыскание с Салимова А.У. в пользу Имамовой Э.И.  денежных средств в размере 16 000 000 руб., а также обращено взыскание на  нежилое помещение с кадастровым номером 16:52:040103:6001, назначение –  нежилое, площадью 257 кв. м, этаж 1, расположенное по адресу: Республика  Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Раскольникова, в районе жилого дома  52/41 «Б» (38/13-2).  

За Имамовой Э.И. 27.03.2015 было зарегистрировано право  собственности на указанный объект недвижимости.  

01 апреля 2015 года между Имамовой Э.И. (продавец) и  Салимовой Ф.Ш. (покупатель) был заключен договор купли-продажи  указанного нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:040103:6001,  площадью 257 кв. м, этаж 1, расположенное по адресу: Республика Татарстан,  г. Набережные Челны, ул. Раскольникова, в районе жилого дома 52/41 «Б»  (38/13-2).  

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора оплата стоимости имущества в  размере 200 000 руб. по договору покупателем произведена полностью.  

Право собственности на указанный объект недвижимости  зарегистрировано за Салимовой Ф.Ш. 21.04.2015, что подтверждается  соответствующей выпиской из ЕГРН.  

Определением Набережночелнинского городского суда Республики  Татарстан от 12.05.2015 по делу № 2-902/2015 произведено процессуальное  правопреемство в виде замены взыскателя Имамовой Э.И. на Салимову Ф.Ш.  в исполнительном листе ФС № 002576871 от 11.02.2015, в части взыскания 16  000 000 руб. по определению Набережночелнинского городского суда  Республики Татарстан от 15.01.2015 по делу № 2-902/2015.  

В дальнейшем, 15.12.2016 между Салимовой Ф.Ш. (продавец) и  Баркиной Н.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого  помещения, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает  недвижимое имущество: парковочный комплекс с торгово-офисными  помещениями, не завершенный строительством, назначение – объект  незавершенного строительства, площадь застройки 257 кв. м, степень  

готовности 95 %, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Набережные Челны,  ул. Раскольникова, в районе жилого дома 52/41 «Б» (38/13-2).  

Согласно пунктам 2.1, 2.3 договора цена приобретаемого помещения  составляет 604 721 руб. и подлежит передаче продавцу в момент подписания  договора.  

Право собственности на указанный объект недвижимости  зарегистрировано за Баркиной Н.А. 18.01.2017, что также подтверждается  соответствующей выпиской из ЕГРН.  

Кроме того, 20.01.2017 между Баркиной Н.А. (залогодатель, должник) и  Галак О.З. (залогодержатель, кредитор) был заключен договор об ипотеке  недвижимого имущества № 2/17, по условиям которого по основному  договору о предоставлении должнику заемных средств от 20.10.2017 в сумме 8  000 000 руб. в случае неисполнения должником данного обязательства  залогодержатель вправе получить удовлетворение из стоимости предмета  ипотеки: нежилое помещение, площадь 257 кв. м, адрес: Республика  Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Раскольникова, в районе жилого дома  52/41 «Б» (38/13-2), кадастровый номер 16:52:040103:6001 (т. 1, л.д. 172-177).  

Пунктом 4.1 договора ипотеки залоговая стоимость предмета ипотеки  определена в размере 8 000 000 руб. Обременение в виде ипотеки на  указанный объект недвижимости зарегистрировано в пользу Галак О.З.  09.02.2017, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРН (т.1, л.д.  58). Последующая выписка из ЕГРН каких-либо сведений о наличии  обременений на указанный объект недвижимости не содержит (т. 3 л.д. 182- 183).  

Вместе с тем, определением Судебной коллегии по гражданским делам  Верховного Суда Республики Татарстан от 06.07.2017 определение  Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 15.01.2015  по делу № 2-902/2015 отменено, в утверждении мирового соглашения,  заключенного между Имамовой Э.И. и Салимовым А.У., отказано. Дело  направлено в суд первой инстанции для рассмотрения в порядке,  установленном ГПК РФ.  

При этом указанным судебным актом установлено, что на дату  заключения мирового соглашения 15.01.2015 должник отвечал признакам  

неплатежеспособности, поскольку прекратил исполнять свои обязательства  перед кредиторами.  

При новом рассмотрении спора вступившим в законную силу  определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан  от 23.08.2017 по делу № 2-8603/2017 по иску Имамовой Э.И. к Салимову А.У.  о понуждении исполнить условия договора инвестирования, производство по  делу было прекращено.  

Обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий указал  на то, что оспариваемые сделки от 01.04.2015 и 15.12.2016 представляют собой  цепочку сделок по отчуждению ликвидного недвижимого имущества  должника, сделки заключены в преддверии банкротства должника, в силу чего  являются недействительными сделками. В качестве правового обоснования  финансовый управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ).  

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой  инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствовался  положениями статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями,  содержащимися в пунктах 5-8 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)», положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ, и  пришел к выводу о том, что у Имамовой Э.И. какие-либо права владения,  пользования и распоряжения спорным недвижимым имуществом не возникли,  ввиду отмены определения Набережночелнинского городского суда  Республики Татарстан от 15.01.2015 по делу № 2-902/2015 и отказа в  утверждении мирового соглашения, заключенного между Имамовой Э.И. и  Салимовым А.У.; что Имамова Э.И. была не вправе заключать последующие  сделки, направленные на распоряжение данным имуществом, а именно,  договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2015 с матерью  должника Салимовой Ф.Ш., а последняя не вправе была заключать сделку от  15.12.2016 по отчуждению имущества Баркиной Н.А.  

Кроме того, суд указал на то, что первоначальное выбытие спорного  недвижимого имущества должника Салимова А.У. в пользу Имамовой Э.И.  

произошло безвозмездно, должник встречного исполнения в результате  отчуждения имущества не получил; что по заключенному договору от  15.12.2016 доказательства передачи денежных средств Баркиной Н.А.  продавцу Салимовой Ф.Ш. в размере 604 721 руб., а также сведения о наличии  у Баркиной Н.А. дохода в размере, достаточном для оплаты приобретенного  имущества, в материалы дела не представлены.  

Установив вышеперечисленные обстоятельства по делу, судебные  инстанции пришли к выводу, что целью заключения сделок (утверждения  мирового соглашения и заключения договора купли продажи между  Имамовой Э.И. и Салимовой Ф.Ш.) являлось вывод ликвидных активов  должника без предоставления встречного равноценного исполнения.  

Признавая недействительным второй оспариваемый договор купли- продажи вышеуказанного нежилого помещения от 15.12.2016 между  Салимовой Ф.Ш. и Баркиной Н.А., суды исходили из безвозмездности данной  сделки и ее недействительности.  

Между тем при разрешении данного обособленного спора судами не  учтено следующее.  

На основании пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно  приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем  приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то  собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае,  когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество  было передано собственником во владение, либо похищено у того или  другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.  

В соответствии с пунктами 37 и 38 совместного постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых  вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров,  связанных с защитой права собственности и других вещных прав», ответчик  может быть признан добросовестным приобретателем имущества при  условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом,  отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что  она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе  опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что  

при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве  продавца на отчуждение имущества.  

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное  исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое  имущество должника заключить договоры купли-продажи или  доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества,  при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя  управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки  для вида государственной регистрации перехода права собственности на  недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как  ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка,  которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.  

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением  правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением  пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на  причинение вреда третьим лицам.  

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении  сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки  (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным  лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер,  при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной,  совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо  установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии  факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в  заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127  «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации»).  

Согласно пункту 3 названной статьи о презумпции добросовестности и  разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа  доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются  разумность или добросовестность при осуществлении права, признается  действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.  

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что он не  знал и не должен был знать о неправомерном отчуждении имущества, в  частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на  отчуждение имущества.  

Добросовестность складывается из совокупности фактических  обстоятельств совершения сделки.  

Таким образом, учитывая характер и особенности настоящего спора в  пределах заявленного требования, арбитражным судом подлежали  установлению обстоятельства законности оснований, по которым ответчик  приобрел право собственности на спорное имущество, в том числе вопрос  добросовестности его приобретения.  

При таких обстоятельствах выводы судами относительно ничтожности  сделки от 15.12.2016 являются преждевременными, сделанными без должной  оценки обстоятельств дела и представленных доказательств.  

Кроме того, доводы Баркиной Н.А. о наличии противоречий в выводах  судов, сделанных в рамках одного дела о банкротстве, относительно одних и  тех же обстоятельств, отклонен апелляционным судом с указанием на иные  фактические обстоятельства спора.  

Однако, заявителем жалобы указывалось на противоположные выводы  судов относительно наличия признака неплатежеспособности у должника в  спорный период.  

В целях обеспечения правовой определенности, исключения ситуаций  рассмотрения аналогичных споров и вынесения по ним противоречащих друг  другу судебных актов (конфликта судебных актов), иная оценка указанных  обстоятельств в рамках одного и того же дела о несостоятельности  (банкротстве) гражданина Салимова А.У., с учетом действующего принципа  оценки доказательств, обеспечения стабильности и общеобязательности  судебного решения, недопустима.  

Безусловно, само по себе наличие неисполненных обязательств перед  кредитором или заинтересованность сторон сделки не может безусловно  свидетельствовать о наличии признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

Также суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что  для квалификации ряда договоров как единой сделки необходимо установить,  что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось  целью всех участников этих договоров.  

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики, совокупность  таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при  заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества,  консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности  одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как  взаимосвязанных (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.09.2009 № 6172/09).  

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационного суда  считает необходимым отменить принятые судами в обжалуемой части  определение и постановление и направить данный обособленный спор в  арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.  

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует исследовать  имеющиеся в деле доказательства, установить все значимые для настоящего  спора обстоятельства, дать правильную правовую оценку правоотношениям и  действиям сторон по заключению договоров купли-продажи недвижимости с  позиции добросовестности субъектов гражданского оборота (статья 10 ГК  РФ), в частности, дать оценку возмездности сделки от 15.12.2016 с учетом  представленной Баркиной Н.А. в дело расписки об оплате стоимости  недвижимого имущества, а также возможности квалификации оспариваемых  сделок как единой взаимосвязанной сделки, и по результатам вынести  законный и обоснованный судебный акт.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.07.2019 по делу № А65-16256/2016 отменить в части признания  недействительным договора купли-продажи нежилого помещения  от 15.12.2016, заключенного между Салимовой Факихой Шангареевной и  Баркиной Натальей Анатольевной, а также в части применения последствий  недействительности сделок. В отмененной части обособленный спор  направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.  

В остальной части определение Арбитражного суда Республики  Татарстан от 01.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 12.07.2019 по делу № А65-16256/2016 оставить без  изменений.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Минеева 

Судьи В.В. Конопатов 

 В.Р. Гильмутдинов