АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-2547/2021

г. Калуга

24 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 24.01.2023

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

 

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Брянской области от 01.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2022 по делу № А09-2547/2021,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки» (далее – ООО «Грузовые перевозки», должник) ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительными сделками перечисления денежных средств на общую сумму 1 210 000 рублей, совершенные в период с 10.05.2018 по 06.03.2020 с расчетного счета ООО «Грузовые перевозки» № 40702810408000001167, открытого в Брянском отделении № 8605 ПАО «Сбербанк России», на счет ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) № 45507810908000101152, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со ФИО2 в пользу ООО «Грузовые перевозки» денежных средств в размере 1 210 000 рублей, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2, статей 2, 19, 61.1, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве,                            Закон № 127-ФЗ), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 01.07.2022 (судья Мишина Н.В.) заявление конкурсного управляющего ООО «Грузовые перевозки» Плюща Р.П. удовлетворено. Совершенные в период с 10.05.2018 по 06.03.2020 ООО «Грузовые перевозки» перечисления денежных средств в общем размере 1 210 000 рублей в пользу ФИО2 признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО2 в пользу ООО «Грузовые перевозки» денежных средств в размере 1 210 000 рублей.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2022 (судьи: Мосина Е.В., Афанасьева Е.И., Волошина Н.А.) определение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Конкурсный управляющий, ФНС России в отзывах указали на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ФНС России в лице УФНС России по Брянской области обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ООО «Грузовые перевозки» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 12.04.2021.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 07.07.2021 в отношении ООО «Грузовые перевозки» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Плющ Р.П.

Решением суда от 10.12.2021 ООО «Грузовые перевозки» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Плющ Р.П.

Конкурсный управляющий Плющ Р.П. при исполнении обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, установил, что в трехлетний период, предшествующий обращению уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Грузовые перевозки» несостоятельным (банкротом), со счета должника № 40702810408000001167, открытого в ПАО «Сбербанк России», на счет № 45507810908000101152, открытый на имя ФИО2, в период с 10.05.2018 по 06.03.2020 по 22 платежным поручениям (каждый на сумму 55 000 рублей) с назначением платежей: «погашение кредита по договору № 101152 от 12.10.2010» перечислены денежные средства на общую сумму 1 210 000 рублей без налога (НДС).

Ссылаясь на то, что на момент совершения указанных платежей ООО «Грузовые перевозки» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, перечисления денежных средств в указанной сумме в адрес ФИО2, являющегося аффилированным по отношению к должнику лицом, осуществлялись должником без предоставления встречного исполнения с его стороны, какая-либо документация, подтверждающая представление ФИО2 встречного исполнения, отсутствует, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Из содержания пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановление № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации             от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями            пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам                        статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности упомянутых выше обстоятельств.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 12.04.2021, оспариваемые действия ООО «Грузовые перевозки» по перечислению ФИО2 денежных средств в общей сумме 1 210 000 рублей совершены в период с 10.05.2018 по 06.03.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В период совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Судами также установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ                  ФИО2 с момента образования ООО «Грузовые перевозки» по 07.12.2021 (дата введения конкурсного производства) являлся руководителем должника, следовательно, в силу статьи 19 Закона о банкротстве, ФИО2 является аффилированным лицом по отношению к ООО «Грузовые перевозки».

По данным налогового органа официальный доход ФИО2, полученный в 2020 году от ООО «Грузовые перевозки», составил 204 000 рублей; в 2018 – 2019 годах ФИО2 официального дохода, полученного в ООО «Грузовые перевозки», не имел.

Таким образом, по справедливому заключению судов, на даты совершения оспариваемых платежей ответчик – ФИО2 будучи директором должника и лицом, непосредственно контролирующим финансово-хозяйственную деятельность должника, не мог не знать о неплатежеспособности ООО «Грузовые перевозки» и о его финансово-хозяйственном состоянии.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Проанализировав представленные в дело доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО «Грузовые перевозки» при перечислении денежных средств в адрес ФИО2 не получило встречного предоставления, спорные операции совершены безвозмездно. Доказательств обратного ответчиком, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Так, судами установлено, что во всех перечисленных выше платежных поручениях в качестве основания платежа указано «погашение кредита по договору № 101152 от 12.10.2010», согласно заявлению ФИО2.

Вместе с тем указанный кредитный договор от 12.10.2010 № 101152 в материалы дела не представлен.

Бывшим руководителем ООО «Грузовые перевозки» ФИО2 бухгалтерская и иная финансово-хозяйственная документация должника конкурсному управляющему не передана.

В рассматриваемом случае ФИО2, как аффилированное лицо по отношению к должнику, безусловно, должен был представить исчерпывающие доказательства, подтверждающие характер взаимоотношений.

Вместе с тем, какие-либо финансово-хозяйственные документы, в том числе указанные в качестве вышеперечисленных оснований платежей в спорных платежных поручениях, ответчиком суду не представлены. Выполнение ответчиком дополнительных функций, иного характера деятельности в интересах ООО «Грузовые перевозки» какими-либо доказательствами не подтверждено.

При таких обстоятельствах, как верно указали суды, невозможно установить условия указанного кредитного договора, а именно: с кем заключен договор, на какую сумму, на какие цели, его существенные условия, в связи с чем оплата производилась за счет средств ООО «Грузовые перевозки» и т.п.

По данному договору ответчиком не представлено никаких первичных документов и пояснений.

Кроме того, судами принято во внимание, что указанный кредитный договор, согласно выписке о движении денежных средств, датирован 12.10.2010, в то время как ООО «Грузовые перевозки» зарегистрировано в качестве юридического лица значительно позже – 26.01.2016.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что спорные платежи совершены без встречного исполнения со стороны ФИО2

Таким образом, цель причинения вреда перечислением ООО «Грузовые перевозки» в пользу ФИО2 денежных средств в общем размере 1 210 000 рублей не опровергнута.

С учетом изложенного суды справедливо заключили, что в результате безосновательного отчуждения денежных средств произошло уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Поскольку оспариваемая сделка была совершена при наличии признаков неплатежеспособности, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, судебные инстанции правомерно признали совершенные ООО «Грузовые перевозки» в период                       с 10.05.2018 по 06.03.2020 перечисления денежных средств в общем                           размере 1 210 000 рублей в пользу ФИО2 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, судебные инстанции также правомерно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания со ФИО2 в пользу ООО «Грузовые перевозки» денежных средств в размере 1 210 000 рублей.

Доводы кассационной жалобы о выборе конкурсным управляющим ненадлежащего способа защиты права отклоняются, поскольку возможность оспаривания подозрительных сделок прямо предусмотрена Законом о банкротстве, разъяснения даны в Постановлении № 63. Судами при рассмотрении обособленного спора установлены основания признания сделки недействительной.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, дублирующие доводы апелляционной жалобы, свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статей 286, 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам, не опровергающим правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.11.2022 по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Брянской области от 01.07.2022 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2022, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 01.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2022 по делу № А09-2547/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения названных судебных актов по делу № А09-2547/2021, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.11.2022, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Н.В. Еремичева 

Судьи                     Е.В. Гладышева

 ФИО1