ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А65-31566/2023

г. Самара

06 марта 2024 года

11АП-21372/2023

 

Резолютивная часть постановления оглашена    27 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено    06 марта   2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Митиной Е.А.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 30 ноября  2023 года  в части отказа в принятии обеспечительных мер по делу № А65-31566/2023 (судья Аппакова Л.Р.),  по иску ФИО2, г.Набережные Челны, (ИНН 

<

***>) к ФИО3, г.Набережные Челны, (ИНН 

<

***>),

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.03.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на долю за истцом и прекращении записи о регистрации права собственности за ответчиком,

 в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Набережные Челны, (истец) обратился в Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан с иском к ФИО3, г.Набережные Челны, (ответчику) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.03.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на долю за истцом и прекращении записи о регистрации права собственности за ответчиком.

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 31 января 2023 года по делу №2-3215/2023 приняты меры по обеспечению иска в виде наложения запрета ИФНС России №18 по РТ осуществлять государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, а также наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении движимого и недвижимого имущества Общества "Сигма-С".

Указанное дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 31.01.2023.

ФИО2, в свою очередь, было заявлено ходатайство о  принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО3, г.Набережные Челны, (ИНН 

<

***>):

-  на осуществление регистрационных действий в ЕГРЮЛ;

- на осуществление распределения и выплаты чистой прибыли Общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-С" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

- на осуществление регистрационных действий по отчуждению движимого и недвижимого имущества, зарегистрированного за Обществом с ограниченной ответственностью "СИГМА-С" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

  Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 20 ноября  2023 года заявление ФИО3 об отмене обеспечительных мер удовлетворено; отменены обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России №18 по РТ осуществлять государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, а также в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении движимого и недвижимого имущества, зарегистрированного за Обществом с ограниченной ответственностью "СИГМА-С" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 31.01.2023 по делу № 2-3215/2023.; в удовлетворении заявления ФИО2 о принятии обеспечительных мер отказано.

ФИО2 было подано заявление от 29.11.2023 о принятии обеспечительных мер в виде:

-  запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по РТ на осуществление регистрационных действий в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сигма-С» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;

- запрета ФИО3, г.Набережные Челны, (ИНН 

<

***>) и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним долю Общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-С", распоряжаться ей до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;

- запрета ФИО3, г.Набережные Челны, (ИНН 

<

***>) и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним долю Общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-С", осуществлять распределения и выплаты чистой прибыли Общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-С" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>);

- ареста недвижимого, движимого имущества, долей в уставном капитале, принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью "СИГМА-С" на праве собственности или ином вещном праве до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;

-ареста на денежные счета ответчика, находящиеся и поступающие на расчетные счета ответчика;

- запрета на осуществление регистрационных действий в Роспатенте, относительно всех зарегистрированных прав на Общество с ограниченной ответственностью "СИГМА-С".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 30 ноября  2023 года заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично;  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по РТ запрещено осуществлять регистрационные действия в ЕГРЮЛ в отношении доли общества с ограниченной ответственностью «Сигма-С», принадлежащей ФИО3 в размере 100 % до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; в остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом,  ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом представленных дополнений) заявитель ссылается на доказанность истцом необходимости принятия обеспечительных мер и обоснования причнения значительного ущерба в результате непринятия данных мер, затруднительности исполнения судебного акта.

        Стороны в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 90 АПК РФ обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах применения судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление № 15) рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При этом в соответствии с п. 15 Постановления № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления № 15).

Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 06.11.2003 N 390-О сформулирована правовая позиция, согласно которой целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Процессуальное законодательство не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить исполнение судебного акта. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Истец просил принять обеспечительные меры, мотивируя заявленные требования тем, что ответчиком осуществляются действия по выводу активов Общества, для чего создана аффилированная компания ООО "Завод Сигма-С", ответчиком предпринимаются незаконные действия по блокировке ЭЦП директора Общества, в результате чего не сдается отчетность , не перечисляются обязательные платежи в бюджет, не выплачивается заработная плата работникам.

Из материалов дела следует, что предметом иска, рассматриваемого судом в рамках настоящего дела, является требование ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.03.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на долю за истцом и прекращении записи о регистрации права собственности за ответчиком.

При разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности (пункт 26 Постановления № 15).

В пункте 13 Постановления от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Положениями части 1 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на заявителя.

Между тем, в нарушении положения указанной статьи заявителем не представлено доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что непринятие обеспечительных мер может существенно затруднить исполнение судебного акта.

Как верно указал суд первой инстанции, само по себе наличие корпоративного конфликта, связанного с продажей доли Общества, не является достаточным основанием для удовлетворения ходатайства истца.

Кроме того, судом первой инстанции правильно учтено, что в данном случае заявленные истцом такие обеспечительные меры как запрет ответчику и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним долю Общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-С", распоряжаться ей до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;  запрет ответчику и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним долю Общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-С", осуществлять распределения и выплаты чистой прибыли Общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-С";  арест недвижимого, движимого имущества, долей в уставном капитале, принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью "СИГМА-С" на праве собственности или ином вещном праве до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; арест денежных средств на счетах ответчика;  запрет на осуществление регистрационных действий в Роспатенте относительно всех зарегистрированных прав на Общество с ограниченной ответственностью "СИГМА-С", непосредственно не связаны с предметом спора, а принятие указанных мер приведет к существенному затруднению осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности.

Приведенные истцом в ходатайстве о принятии обеспечительных мер доводы сами по себе не являются достаточными основаниями для принятия заявленных обеспечительных мер, не являются обстоятельствами, из которых следует, что исполнение судебного акта по настоящему делу может быть затруднено или невозможно.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявления истца лишь в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по РТ на осуществление регистрационных действий в ЕГРЮЛ в отношении доли общества с ограниченной ответственностью «Сигма-С», принадлежащей ФИО3 в размере 100 % до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, поскольку принятие такой меры соответствует предмету спора  и является обоснованным.

В остальной части заявленные истцом обеспечительные меры не связаны с предметом исковых требований, необходимость их принятия истцом не доказана.

Обосновывая необходимость принятия обеспечительной меры в виде запрета осуществления регистрационных действий в ЕГРЮЛ, истец ссылался на наличие угрозы нарушения прав третьих лиц - незаконным увольнением сотрудников ООО «СИГМА -С», в том числе директора ООО «СИГМА-С», которые в последующем будут вынуждены тратить финансовые ресурсы для защиты своих нарушенных прав. Указывает также, что незаконное увольнение сотрудников повлечет взыскание и последующую выплату компенсации за вынужденный прогул, штрафные санкции Общества за привлечение к административной ответственности.

Заявитель полагает, что исходя из поведения ответчика, отсутствие запрета осуществления регистрационных действий в ЕГРЮЛ повлечет незаконное увольнение директора ООО «Сигма -С», самовольное распоряжение денежными средствами на расчетных счетах, самовольное отчуждение всего движимого и недвижимого имущества. 

Между тем, истец не обосновал, каким образом наличие трудового спора директора общества повлечет невозможность или затруднительность исполнения судебного акта по настоящему делу, влияет на объем прав и обязанностей участника общества.

Суд первой инстанции при вынесении определения не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного, определение суда является законным и обоснованным и основания для его отмены отсутствуют.

Уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на обжалуемое определение арбитражного суда пунктом 12 части 1 статьи 333.21 НК РФ не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 30 ноября  2023 года по делу № А65-31566/2023 в части отказа в принятии обеспечительных мер оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции   в срок, не превышающий один месяц со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                             Е.А. Митина