ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  г. Москва

24.06.2021

                     Дело № А40-18093/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года 

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2021 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: Д.В. Каменецкого, Ю.Е. Холодковой, 

при участии в заседании: 

от Банка ВТБ (публичного акционерного общества) – ФИО1, по доверенности от 27.01.2021 №350000/224-Д со сроком на 1 год; 

от общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» - ФИО2, по доверенности от 15.06.2021 со сроком на 3 года; 

рассмотрев 17.06.2021 в судебном заседании кассационную жалобу 

Банка ВТБ (публичного акционерного общества) 

на определение от 16.12.2020

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 26.03.2021 

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделками: договор купли – продажи автомобиля от 26.03.2018, договор купли – продажи прицепа от 26.03.2018, договор купли – продажи прицепа от 19.03.2018, договор купли – продажи автомобиля от 06.06.2018, договор купли – продажи автомобиля от 08.02.2018, договор купли – продажи автомобиля от 17.04.2018 и применении последствий недействительности сделок, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гратом»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2019 должник - ООО «ГРАТОМ» признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделками - договор купли-продажи автомобиля от 26.03.2018, договор купли-продажи прицепа от 26.03.2018, договор купли-продажи прицепа от 19.03.2018, договор купли-продажи автомобиля от 06.06.2018, договор купли-продажи автомобиля от 08.02.2018, договор купли-продажи автомобиля от 17.04.2018 и применении последствий недействительности сделки, а именно, обязать ООО «Стандарт» возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства:

-автомобиль марки Луидор-225000, идентификационный номер Z7C225000F0005695, 2014 г.в., цвет белый;

-полуприцеп марки МАЗ-938662-013, идентификационный номер Y3M938662Y0003599, 2000 г.в.;

-грузовой седельный тягач марки МАЗ-5440В9-1420-031, идентификационный номер Y3M5440B9D000018, 2013 г.в.;

-автомобиль марки 28187-0000010, идентификационный номер Z8J28187UC0001524, 2012 г.в.;

-автомобиль марки Лада Приора 217130, идентификационный номер XTA217130C0091557, 2012 г.в.;

-автомобиль марки 38788-0000010-10, идентификационный номер Z8J3878KUC0000056, 2012 г.в.

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 16.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк ВТБ (ПАО) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определением Арбитражного суда города Москвы суда от 16.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Банка ВТБ (ПАО) доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель ООО «Стандарт» возражал против доводов кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Из содержания обжалуемых судебных актов  усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

Согласно данным, полученным из ГИБДД ГУ МВД России по г. Москве должником в пользу ООО «Стандарт» отчуждены транспортные средства на основании договоров купли-продажи: договор купли-продажи автомобиля от 26.03.2018, автомобиль марки Луидор-225000, идентификационный номер Z7C225000F0005695, 2014 г.в., цвет белый, стоимостью 450 000 руб., договор купли-продажи прицепа от 26.03.2018 полуприцеп марки МАЗ-938662-013, идентификационный номер Y3M938662Y0003599, 2000 г.в., стоимостью 150 000 рублей; договор купли-продажи прицепа от 19.03.2018 грузовой седельный тягач марки МАЗ-5440В9-1420-031, идентификационный номер Y3M5440B9D000018, 2013 г.в., стоимостью 1 500 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля от 06.06.2018 автомобиль марки 28187-0000010, идентификационный номер Z8J28187UC0001524, 2012 г.в., стоимостью 990 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля от 08.02.2018 автомобиль марки Лада Приора 217130, идентификационный номер XTA217130C0091557, 2012 г.в., стоимостью 260 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля от 17.04.2018 автомобиль марки 38788-0000010-10, идентификационный номер Z8J3878KUC0000056, 2012 г.в., стоимостью 990 000 руб.

Из пояснений ответчика судами установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим правоотношения являлись обычной хозяйственной деятельностью, в том числе, ООО «Стандарт» работает с наличными денежными средствами и транспортные средства приобретались за наличный расчет, путем внесения их в кассу ООО «ГРАТОМ», что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам: №36 от 19.03.2018 на сумму 1 500 000 руб.; №37 от 26.03.2018 на сумму в размере 450 000 рублей, №38 от 26.03.2018 на сумму 150 000 руб., №8 от 08.02.2018 на сумму 260 000 руб., №47 от 06.06.2018 на сумму в размере 990 000 руб., №41 от 17.04.2018 на сумму 990 000 руб.

Таким образом, суды установили, что ООО «Стандарт» оплатило в кассу должника ООО «ГРАТОМ» наличные денежные средства.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки должника, сослался на пункт 1 и пункт  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании ООО «ГРАТОМ» банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2019. Оспариваемые договоры заключены с 26.03.2018 по 17.04.2018, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также заявитель просил признать сделку недействительной и применить последствия её недействительности на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так судами установлено, что 26.03.2018 между ООО «СТАНДАРТ» и ООО «ГРАТОМ» заключен Договор купли-продажи автомобиля (автомобиль марки Луидор-225000, идентификационный номер: Z7C225000F0005695, 2014 г.в., цвет белый). Стоимость автомобиля, согласно п.2.1 Договора составляла 450 000 руб. с учетом НДС 18%.

26.03.2018 между ООО «СТАНДАРТ» и ООО «ГРАТОМ» заключен Договор купли-продажи транспортного средства (полуприцеп марки МАЗ-938662-013, идентификационный номер: Y3M938662Y0003599, 2000 Г.В.) Стоимость полуприцепа, согласно п.2.1. Договора составила 150 000 руб. с учетом НДС 18%.

19.03.2018 между ООО «СТАНДАРТ» и ООО «ГРАТОМ» заключен Договор купли-продажи транспортного средства (грузовой седельный тягач марки МАЗ-5440В9-1420-031, идентификационный номер: Y3M5440B9D0000183, 2013 г.в.). Стоимость, согласно п.2.1 Договора- 1 500 000 руб. с учетом НДС 18%.

06.06.2018 между ООО «СТАНДАРТ» и ООО «ГРАТОМ» заключен Договор купли-продажи автомобиля (автомобиль марки 28187-0000010, идентификационный номер: Z8J28187UC0001524, 2012 г.в.) Стоимость автомобиля, согласно п.2.1 Договора составиля 990 000 руб. с учетом НДС 18%.

08.02.2018 между ООО «СТАНДАРТ» и ООО «ГРАТОМ» заключен Договор купли-продажи автомобиля (автомобиль марки Лада Приора 217130, идентификационный номер: ХТА217130С0091557, 2012 г.в.). Стоимость автомобиля, согласно п.2.1. Договора составляла 260 000 руб. с учетом НДС 18%.

17.04.2018 между ООО «СТАНДАРТ» и ООО «ГРАТОМ» заключен Договор купли-продажи автомобиля (автомобиль марки 38788-0000010-10, идентификационный номер: Z8J3878KUC0000056, 2012 г.в.) Стоимость автомобиля, согласно п.2.1 Договора составила 990 000 руб. с учетом НДС 18%.

В целях подтверждения рыночной стоимости транспортных средств на момент покупки, ООО «СТАНДАРТ» заключило договор с ООО «Независимая экспертная оценка Вега», в соответствии с их отчетом стоимость транспортных средств подтвердилась.

Также судами установлено, что ООО «СТАНДАРТ» приобретало транспортное средство за наличный расчет, в материалы дела представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам: №36 от 19.03.2018 на сумму 1 500 000 руб.; №37 от 26.03.2018 на сумму в размере 450 000 руб., №38 от 26.03.2018 на сумму 150 000 руб., №8 от 08.02.2018 на сумму 260 000 руб., №47 от 06.06.2018 на сумму в размере 990 000 руб., №41 от 17.04.2018 на сумму 990 000 руб. в подтверждение данного факта.

Суды также учли, что 08.02.2018 между ООО «СТАНДАРТ» и его учредителем заключен договор займа на сумму 4 500 000 руб., которые внесены в кассу ООО «СТАНДАРТ». В этот же день ООО «СТАНДАРТ» заключило договор купли-продажи транспортного средства с ООО «ГРАТОМ», по инициативе которого наличные денежные средства внесены в кассу ООО «ГРАТОМ». Далее, 26.03.2018, 19.03.2018, 06.06.2018, 17.04.2018 между ООО «СТАНДАРТ» и ООО «ГРАТОМ» заключены Договоры купли-продажи транспортных средств, и также по инициативе ООО «ГРАТОМ» денежные средства вносились в кассу должника.

Дальнейшее движение денежных средств ООО «СТАНДАРТ» неизвестно, однако суды посчитали, что не внесение денежных средств на счет, а внесение в кассу должника не свидетельствует о неисполнении договора купли-продажи со стороны ООО «СТАНДАРТ». Указанные заемные средства отражены в бухгалтерской отчетности ООО «СТАНДАРТ» в строке «кредиторская задолженность», так как учет займов в организации был на счете 76, который в отчетности отражается в строке 1520.

Исходя из вышеизложенного, суды посчитали, что ООО «СТАНДАРТ» является добросовестной стороной в сделках, взаимные обязательства сторон по сделкам были исполнены.

Таким образом, на основании изложенного, суды, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, руководствовались пунктами 1 и 3 статьи 61.1, пунктами 1 и 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, пунктами 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктами 1 и 2 статьи 10, пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия в материалах дела доказательств наличия у ООО «ГРАТОМ» признаков банкротства или недостаточности имущества должника на момент совершения сделок, а сам факт аффилированности сторон сделок, в отсутствие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемых сделок  не может служить основанием для признания их недействительными по заявленным основаниям. Кроме того, суды отклонили мотивированно доводы о мнимости сделок, установив их реальность и исполнимость при финансовой возможности.При этом суды учли, что доказывать финансовую состоятельность контрагента по сделке при оспаривании сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве нет необходимости.

Суды также отметили, что конкурсным управляющим не предоставлено доказательств того, что, совершая сделки, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую  оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.   

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаца 2 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления № 63).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по  делу №А40-18093/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЕ.Л. Зенькова  

Судьи: Д.В. Каменецкий  

                                                                  Ю.Е. Холодкова