АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А65-32684/2021

г. Казань

07 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.

при участии:

финансового управляющего ФИО1 – лично, паспорт,

представителя исполнительного комитета Заинского муниципального района Республики Татарстан – ФИО2, доверенность от 13.05.2024;

представителя акционерного коммерческого банка «Ак Барс» – ФИО3, доверенность от 23.10.2023;

представителя ФИО4 – ФИО5, доверенность от 21.10.2022;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024

по делу № А65-32684/2021 (Ф06-3406/2024)

по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой заявления должника об отказе от собственности в отношении земельного участка с кадастровым номером 16:48:060102:160 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бадрутдинова Сирина Рашидовича.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бадрутдинова Сирина Рашидовича финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой заявления должника об отказе от собственности в отношении земельного участка с кадастровым номером: 16:48:060102:160 площадью 1904 кв. м, расположенного по адресу Республика Татарстан, 

<

...> з/у 27, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на исполнительный комитет Заинского муниципального района Республики Татарстан (далее – исполнительный комитет) обязанности по возврату земельного участка в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым признать недействительным отказ должника от права собственности на земельный участок.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что исполнительным комитетом не предоставлено равноценное встречное исполнение. Кассатор полагает, что передача земельного участка совершена с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

До начала судебного в суд округа поступил отзыв кредитора акционерного коммерческого банка «Ак Барс» (публичное акционерное общество) (далее – банк), в котором изложены доводы в пользу удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 и представитель банка поддержали кассационную жалобу, просили определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым признать недействительным отказ должника от права собственности на земельный участок.

Представители исполнительного комитета и должника возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить судебные акты без изменения. Представитель исполнительного комитета пояснил, что после регистрации права собственности земельный участок использован для строительства парка, расположенного вблизи строящегося здания ЗАГСа. При подготовке к строительству комитетом проведены работы по выравниванию земельного участка (засыпан котлован).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 заявление о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1

07 октября 2020 года должник обратился в Федеральную службу государственной регистрации кадастра и картографии с заявлением об отказе от права собственности в отношении земельного участка с кадастровым номером 16:48:060102:160.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 16:48:060102:160 перешел в собственность Заинского муниципального района.

Полагая, что отказ от права собственности произошел в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие равноценного встречного предоставления, финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании такого отказа недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Отказывая в признании сделки недействительной, суды исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, со спорным заявлением должник обратился 07.10.2020, дело о банкротстве возбуждено 23.12.2021, следовательно, спорная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование своих доводов финансовый управляющий представил заключение об оценке стоимости спорного имущества, согласно которому на дату совершения сделки (07.10.2020) рыночная стоимость имущества составляла 5 376 174 рубля.

Поддерживая заявление финансового управляющего, банк указывал на наличие у должника на 07.10.2020 обязательств по договорам поручительства по кредитным договорам, заключенным ООО «Спецстройсервис» и ООО «Уралстройнефть» с банком.

Оценивая доводы лиц, участвующих в деле, суды установили, что должник являлся поручителем за исполнение ООО «Спецстройсервис», ООО «Уралстройнефть» обязательств перед банками по кредитным договорам.

Требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, возникли позднее оспариваемой сделки, самое ранее требование возникло 23.06.2021.

Так, в реестр требований должника включены требования следующих кредиторов:

банка – дата возникновения требования – 23.06.2021 (договор поручительства от 05.07.2019 № 0802/5/2019/2108-02/04); 31.10.2022 (договор поручительства от 15.11.2019 № 0802/5/2019/4064-02/04)

ООО «Торговый центр «Бусиново» – дата возникновения требования – 02.07.2021 (договор поручительства от 30.10.2019 № ДП-13190058/4);

ООО «Гранд Сетунь Центр» – дата возникновения требования – 02.08.2021 (договор поручительства от 01/10/2019 № 30472-П/1);

ООО «Синица кафе» – дата возникновения требования – 18.03.2022 (договоры поручительства от 22.09.2020 № 32748- П/1, № 32748-П/З);

АКБ «Металлургический инвестиционный банк» – дата возникновения требования 01.09.2021 (договор поручительства от 01.10.2019 № 30472-П/1, договор поручительства от 22.09.2020 № 32748-П/1, договор поручительства от 01.10.2019 № 30471-П/1, договор поручительства от 22.09.2020 № 32745-П/1).

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии у должника на дату обращения с заявлением об отказе от права собственности неисполненных обязательств.

Суды приняли во внимание пояснения должника, согласно которым отказ от права собственности был обусловлен необходимостью несения бремени его содержания.

Так, на земельном участке не имелось каких-либо инженерных коммуникаций, то есть отсутствовали водоснабжение, канализация, водоотвод, электроснабжение, линии газификации. Следовательно, проектирование и проведение инженерных коммуникаций являлось экономически нецелесообразным, поскольку стоимость затрат на коммуникации превышала стоимость приобретенного земельного участка и потенциальной выгоды от использования участка.

Представителем ответчика в судебном заседании также представлен локальный ресурсный сметный расчет № 02-01-01 по состоянию на второй квартал 2022 года, согласно которому расходы на выравнивание спорного земельного участка с учетом увеличения его площади для обустройства подъездных путей составили 7 870 238 рублей 36 копеек.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что расходы на уплату налогов, осуществление земельных работ, содержание участка, проведение инженерных коммуникаций делали владение участком обременительным для должника.

Суд первой инстанции также отметил, что доказательств, свидетельствующих о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, материалы дела не содержат.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, учитывая отсутствие доказательств наличия у должника на дату совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности, принимая во внимание предварительные расчеты по освоению земельного участка, а также отсутствие оснований для вывода о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности факторов, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

При этом судебная коллегия учитывает, что в рамках настоящего дела вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 и Арбитражного суда Поволжского округа от 26.02.2024, также установлено, что самое раннее требование, свидетельствующее о наличии у должника признаков неплатежеспособности, возникло 23.06.2021.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что стороной сделки является публичный орган местного самоуправления, а также пояснения ответчика, согласно которым земельный участок использован для строительства парка. Доказательств противоправного намерения ответчика при регистрации права собственности и действий, свидетельствующих о злоупотреблении им правом, материалы дела не содержат.

Доказательств, свидетельствующих о наличии признаков заинтересованности сторон сделки, равно как и о том, что ответчик имел основания предполагать о наличии у должника цели причинить вред имущественным правам кредиторов, материалы дела также не содержат.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 от 30.06.2020 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А65-32684/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   П.П. Васильев 

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов 

 

А.А. Минеева