АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7921/22 

Екатеринбург

22 ноября 2022 г.

 

Дело № А76-17019/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Краснобаевой И.А.,

Судей Купреенкова В.А., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 по делу № А76-17019/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО1  - ФИО2 (доверенность от 08.04.2022 № 1/2022);

 общества с ограниченной ответственностью «Энгеко» (далее – общество «Энгеко») – ФИО3, конкурсный управляющий (решение  Арбитражного суда Челябинской области  от 06.12.2021 по делу № А76-29278/19). 

Общество  «Энгеко» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1, в котором просит:

- признать договор от 31.07.2017 № 256 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, расторгнутым;

- обязать возвратить истцу неосновательное обогащение в натуре - земельный участок площадью 13 517 кв. м из земель населенных пунктов с кадастровым номером 74:19:1203001:3001, находящийся по адресу: Челябинская область, Сосновский район, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир - поселок. Участок находится примерно в 800 м от ориентира по направлению юго-запада. Почтовый адрес ориентира - Челябинская область, Сосновский район, п. Западный в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д. 59-60).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее – Управление Росреестра), Министерство имущества Челябинской области.

Решением суда от 26.01.2022  исковые требования удовлетворены: суд признал договор от 31.07.2017 № 256 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 31.05.2017 № 695-зем расторгнутым с 01.03.2021; обязал предпринимателя ФИО1 возвратить обществу  «Энгеко» в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу путем подписания акта приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 74:19:1203001:3001, находящийся по адресу: Челябинская область, Сосновский район. Местоположение участка установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир - поселок. Участок находится примерно в 800 м от ориентира по направлению на юго-запад. Почтовый адрес ориентира Челябинская область, Сосновский район, п. Западный.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.08.2022 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе предприниматель ФИО1  просит указанные судебные акты отменить,  принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Предприниматель  считает договор от 31.07.2017 № 256 исполненным, ссылаясь на положения пункта 6.15 договора отмечает, что стороны произвели дисконтирование  стоимости договора по причине невозможности  обеспечить  выдачу ТУ  и осуществить  технологическое присоединение, в связи с чем предприниматель  добросовестно полагал, что необходимость оплаты всей суммы  договора отсутствует. 

Заявитель жалобы  считает, что судами не дано  надлежащей оценки действиям общества «Энгеко» на предмет установления добросовестности действий при избрании способа защиты, правовые последствия которого наносят значительный имущественный вред предпринимателю ФИО1, не позволяя ему восстановить свое имущественное положение существовавшее до сделки, по причине нахождения ООО «Энгеко» в банкротстве и невозможности возмещения реально понесенных затрат при прекращении договора - уплаченные по договору денежные средства в сумме 4 500 000 руб., налоги, арендные платежи.

Предприниматель ФИО1 полагает, что  судами был необоснованно отклонен довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, считает, что  суды должны были применить  положения статей 196-200  Гражданского кодекса Российской Федерации, признать срок  исковой давности  пропущенным. 

Кроме того, по  мнению заявителя, суды  необоснованно отказали  в проведении  судебной экспертизы. 

Заявитель также ссылается на нарушение  со стороны общества «Энгеко»  порядка расторжения  договора, что лишает последнего  ссылаться на  претензию от 05.02.2021. 

Как следует из материалов дела, 31.05.2017 между Министерством имущества и природных ресурсов Челябинской области (арендодатель) и акционерным обществом «ЮКЖСИ» (арендатор) подписан договор № 695-зем аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности Челябинской области, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование земельный участок площадью 13 517 кв. м из земель населенных пунктов с кадастровым номером 74:19:1203001:3001, находящийся по адресу: Челябинская область, Сосновский район, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир - поселок. Участок находится примерно в 800 м от ориентира по направлению юго-запада. Почтовый адрес ориентира - Челябинская область, Сосновский район, п. Западный без проведения торгов сроком действия до 06.09.2056.

Вид разрешенного использования: культурно-досуговые центры многофункциональные или целевого назначения; банно-оздоровительные комплексы; скверы, бульвары; инженерно-технические объекты; автостоянки временного и постоянного хранения; информационные центры, компьютерные центры; концертные залы.

Договор со дня его подписания одновременно приобретает силу акта приема-передачи, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял участок (пункт 1.2 договора).

К договору аренды № 695-зем между акционерным обществом  «ЮКЖСИ» и  обществом «Энгеко»17.07.2017  подписан договор № 04-01/15-14-17 об уступке прав по договору стороны арендатора на общество «Энгеко».

Между обществом «Энгеко» (арендатор) и предпринимателем  ФИО1 (новый арендатор)  31.07.2017 подписан договор № 256 передачи прав и обязанностей по договору аренды № 695-зем, по условиям которого стоимость уступаемого права аренды составила 6 000 000 руб., подлежащих внесению новым арендатором в течение 30 календарных дней с момента подписания договора (пункт 3.4 договора).

Пунктом 5.2 договора № 256 предусмотрено право арендатора досрочно расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке, если к моменту расторжения договора новый арендатор не исполнил обязанность по полному внесению денежных средств в порядке, предусмотренном пунктом 3.4 договора.

Договор уступки от 31.07.2017 № 256 зарегистрирован в установленном законом порядке 19.12.2017, что следует из соответствующей отметки Управления Росреестра на договоре  и выписки из ЕГРН от 22.01.2021                № 99/2021/371315532.

Платежными поручениями от 02.08.2017 № 117, от 18.08.2017 № 122,  от 21.08.2017 № 123 новый арендатор перечислил обществу «Энгеко» по договору № 256 денежные средства в размере 1 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2021 по делу № А76-29278/2019 в отношении общества «Энгеко» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, на дату принятия решения истец признан несостоятельным (банкротом).

Как указал истец, поскольку предприниматель после 21.08.2017 платежи по договору № 256 больше не вносил, общество направило в его адрес 15.02.2021 претензию с требованием произвести погашение задолженности по договору уступки в течение семи дней с момента получения претензии, при отсутствии в установленный претензией срок оплаты общество заявляет о расторжении договора № 256 и требует возврата участка по акту в срок до 01.03.2021, а также требует предоставить в Управление Росреестра документы для регистрации прекращения договора уступки совместно с арендатором в срок до 19.03.2021.

Претензия направлена обществом «Энгеко» по адресу, указанному предпринимателем в договоре, не получена предпринимателем и возвращена отправителю, что следует из отчета об отслеживании отправления.

Ссылаясь на то, что ответчиком не внесены в полном объеме платежи за уступленное право аренды, предусмотренные договором, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора уступки, повлекшее его расторжение истцом в одностороннем порядке, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в виде земельного участка, переданного по данному договору уступки.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы заявителя кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу условий пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства (пункт 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в одностороннем порядке договор может быть расторгнут двумя способами: по требованию одной стороны в судебном порядке и путем заявления стороной договора отказа от исполнения договора в одностороннем порядке без обращения в суд, если это предусмотрено в силу правового регулирования соответствующих правоотношений или предусмотрено договором.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны.

Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

По условиям пункта 3.4 заключенного между обществом «Энгеко» и предпринимателем ФИО1 договора  от 31.07.2017 № 256 передачи прав и обязанностей по договору аренды № 695-зем стоимость уступаемого права аренды составила 6 000 000 руб., подлежащих внесению новым арендатором в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе  оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 23.08.2017 № 24 на сумму 3 020 000 руб., содержащей штамп общества «Энгеко», копию доверенности  от 09.01.2017 № 01 на имя ФИО4, нотариально заверенные пояснения ФИО5, объяснение оперуполномоченного УМВД ФИО6,  суд апелляционной инстанции  пришел к  выводу о том, что ответчиком подтвержден факт оплаты уступленного права аренды в размере             4 500 000 руб.

Доказательств внесения 1 500 000 руб. предпринимателем  ФИО1 в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Право на одностороннее досрочное расторжение договора № 256 возникает у общества «Энгеко» согласно пункту 5.2 договора при  нарушении новым арендатором  срока исполнения обязанности  по внесению денежных средств в порядке, предусмотренном пунктом 3.4 договора.

  Установив отсутствие в материалах дела доказательств внесения предпринимателем  ФИО1 всей стоимости уступаемого права аренды в сумме 6 000 000 руб.,  суды пришли к обоснованному  выводу о том, что  общество «Энгеко» правомерно воспользовалось правом на одностороннее расторжение договора от 31.07.2017 № 256. 

  При этом вопреки доводу ответчика  с учетом буквального толкования условий договора  № 256,  судами  правомерно отмечено, что по условиям данного договора  к обязанностям арендатора не относится внесение дополнительных денежных средств за выдачу ТУ и технологическое присоединение,  договор № 256 не возлагает на  общество  «Энгеко» обязательства по уменьшению стоимости договора в случае неисполнения обязанности  по организации выдачи ТУ и технологического присоединения  в соответствии с пунктом 6.15 договора.

  Судами установлено, что право на односторонне расторжение договора истца не поставлено в зависимость от исполнения его же обязанности по организации выдачи ТУ.

  В соответствии с частью 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

  В силу пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила о взыскании неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

 Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   Таким образом, возврат неосновательного обогащения после прекращения договора производится в том случае, если объем взаимных предоставлений сторон по договору не является равноценным (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации) применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 55 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора»).

 Поскольку, что договор от 31.07.2017 № 256 расторгнут, ответчиком не было исполнено условие о перечислении денежных средств в полном объеме в течение 30 календарных дней с момента подписания договора, общество «Энгеко»  после расторжения договора  вправе требовать возврата ему участка в качестве неосновательно сбереженного предпринимателем ФИО1

        С учетом изложенного исковые требования правомерно удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций. 

          Доводы ответчика о злоупотреблении со стороны истца не нашли своего подтверждения в материалах дела, доказательств того, что действия общества «Энгеко»  по расторжению договора уступки и возврату земельного участка, направлены на причинение вреда предпринимателю, последним суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

      Довод предпринимателя  о пропуске истцом срока исковой давности,  также был рассмотрен судами  и отклонен, поскольку, установив, что уведомление о расторжении спорного договора было направлено истцом в адрес ответчика 15.02.2021, учитывая, что с  иском о признании договора расторгнутым истец обратился  в суд 24.05.2021, суды, руководствуясь статьями 196, 199, 200  Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к  правомерному выводу  о том, что общество «Энгеко» срок исковой давности не пропустило.

       Ходатайство предпринимателя о назначении почерковедческой экспертизы для установления подлинности подписи ФИО4 в квитанции  к приходно-кассовому ордеру и давности изготовления документа, а также судебной экспертизы по делу в целях установления стоимости ТУ на технологическое присоединение к сетям электроснабжения, водоснабжения, теплоснабжения и работ по технологическому присоединению указанных сетей в отношении земельного участка, суд апелляционной инстанции отклонил его в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба может быть рассмотрена по имеющимся в деле доказательствам.

          Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

         С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 по делу № А76-17019/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               И.А. Краснобаева 

 

Судьи                                                                            В.А. Купреенков 

 

                                                                                      А.А. Столяров