АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4116/2023

Дело № А55-33250/2021

г. Казань

29 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей   Вильданова Р.А., Королёвой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Арслановой Г.Ф.,

при участии путем использования систем веб-конференции представителей:

истца - ФИО1 (доверенность от 31.12.2022),

ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Алтесс Групп» - ФИО2 (доверенность от 06.12.2021),

публичного акционерного общества «Тольяттиазот» - ФИО3 (доверенность от 30.11.2022), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу   общества с ограниченной ответственностью «Алтесс Групп»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023

по делу № А55-33250/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Петрол ТрейдКомпани» к обществу с ограниченной ответственностью «Алтесс Групп», публичному акционерному обществу «Тольяттиазот» о взыскании 4 848 000 руб., третьи лица: открытое акционерное общество «Российские железные дороги», акционерное общество «ЛП Транс»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Петрол ТрейдКомпани» (далее - истец, ООО «ПетролТрейдКомпани») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью «Алтесс Групп» (далее - ответчик, ООО «Алтесс Групп») и публичному акционерному обществу «Тольяттиазот» (далее - ПАО «Тольяттитазот») о взыскании солидарно сумму штрафа в размере 4 848 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее - ОАО «РЖД»), акционерное общество «ЛП Транс» (далее - АО «ЛП Транс»). 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2022, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме к ООО «Алтесс Групп». В удовлетворении исковых требований к ПАО «Тольяттиазот» отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик  просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе судей, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что  судами дана неверная юридическая квалификация правоотношениям между ответчиками в качестве агентских по модели комиссии, как следствие, на ООО «Алтесс Групп» (агент) возложена ответственность за  действия, которые он не обязан и не должен был совершать, за  действия, совершаемые ПАО «Тольяттиазот» (принципал), в  отношениях с ООО «Петрол Трейд Компани» ? осуществление погрузки вагонов, своевременный оборот вагонов. Кроме того, по мнению заявителя, судами допущены нарушения при решении вопроса о  применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители истца и ПАО «Тольяттиазот» с доводами кассационной жалобы не согласились, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 01.10.2014 между ПАО «Тольяттиазот» (собственник) и ООО «Алтесс Групп» (оператор) заключен договор на оказание услуг по управлению цехом № 17. Договор определяет условия, на которых оператор будет осуществлять услуги по управлению деятельностью Цеха 17, а также действовать в качестве агента собственника при заключении договоров, касающихся деятельности Цеха 17, и оказывать иные услуги, определенные в договоре. Оператор обязуется совершать по поручению собственника юридические и иные действия, определенные в настоящем договоре, от своего имени, но за счет собственника (пункт 1.1).

В рамках исполнения названного договора ООО «Алтесс Групп», являясь агентом ПАО «Тольяттиазот», (заказчик) и ООО «Петрол Трейд Компани» (исполнитель) заключили договор оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.12.2015 № ALT/PTK/2015, по условиям которого исполнитель оказывает заказчику транспортно-экспедиционные услуги, связанные с перевозкой грузов по Российской Федерации и (или) международном сообщении, а заказчик принимает и оплачивает такие услуги в соответствии с условиями настоящего договора. Под транспортно-экспедиционными услугами в настоящем договоре понимается совокупность организационно и технологически взаимосвязанных операций, в том числе подготовка и обеспечение на станции погрузки пригодного в техническом и коммерческом отношении подвижного состава, предназначенного для перевозок по направлениям, указанным в Приложениях к договору; осуществление диспетчерского контроля продвижения вагонов; предоставление инструкций по оформлению железнодорожных перевозочных документов, оформление необходимых железнодорожных телеграмм и документов, разрешающих отправку вагонов и грузов; иные услуги, согласованные сторонами в дополнительных соглашениях и/или протоколах к настоящему договору, исходя из специфики конкретных поручений заказчика.

В силу пункта 2.2.6 договора от 10.12.2015 № ALT/PTK/2015 заказчик обязался, если иное не предусмотрено соглашением сторон, обеспечить нормативный срок нахождения предоставленных исполнителем вагонов на станциях погрузки/выгрузки в течение не более 5 (пяти) суток. Срок нахождения вагонов на станциях погрузки/выгрузки определяется по данным, указанным в электронном комплекте документов в системе «ЭТРАН» ОАО «РЖД». 

Пунктом 7 протокола согласования договорной цены № 17 к  договору от 10.12.2015 № ALT/PTK/2015 предусмотрено, что для  операции погрузки вагонов устанавливается нормативный срок – 5  суток. В случае нарушения установленных нормативов исполнитель оставляет за собой право взыскать с заказчика штраф в размере 2000 руб. за каждые сутки, превышающие нормативный срок. Время нахождения вагона под погрузкой рассчитывается с даты прибытия вагона на станцию погрузки до даты отправления вагона со станции погрузки, определяемых по дате в календарных штампах в железнодорожных накладных. 

В случае превышения заказчиком оборота вагона на территории государства Финляндия свыше 10 суток, исполнитель оставляет за собой право взыскать с заказчика штраф в размере 2000 руб. за каждые сутки, превышающие оборот вагона по данной территории. Время оборота вагона на территории государства Финляндия рассчитывается с даты отметки о передаче груза – груженого вагона на станции Бусловская (эксп.), Октябрьская ж.д. до даты отметки о передаче груза – порожнего вагона на станции Бусловская (эксп), Октябрьская ж.д., определяемых по дате в календарных штампах в железнодорожных накладных (пункт 8 протокола согласования договорной цены № 17).

В обоснование заявленных  требований истец указал, что в период июнь - сентябрь 2019 года полностью исполнил обязательства по договору, однако ответчиком допущены неоднократные нарушения его условий, выразившиеся в превышении нормативного времени простоя вагонов под погрузкой на станциях прибытия и убытия, что привело к сверхнормативному простою вагонов в количестве 2 540 ваг/дн. 

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 420, 421, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 62, 99, 100, 101 Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации», условиями договора от 10.12.2015 № ALT/PTK/2015, исходили из установленного факта превышения нормативного срока нахождения предоставленных истцом вагонов на станциях погрузки/выгрузки при их использовании ответчиком. Расчет штрафа проверен судами и признан правильным, в том числе период сверхнормативного простоя вагонов и согласованный сторонами размер штрафа, оснований для снижения штрафа по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для освобождения ответчика от ответственности за  ненадлежащее исполнение обязательства (начисления штрафа в меньшем размере), судами также не установлено. Доводы ответчика о  том, что причины простоя вагонов связаны с действиями истца, в том числе, о нарушении истцом условий договора (заявки) по  объемам подсыла вагонов, о подаче истцом технически неисправных (непригодных) вагонов, мотивированно отклонены судами как безосновательные. Доказательств обратного ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ).

При этом судами также правомерно отклонены доводы о солидарной ответственности ООО «Алтесс Групп» и ПАО «Тольяттиазот» за  сверхнормативный простой вагонов как не основанные на нормах прав и условиях заключенных между сторонами договоров.

Оценив условия заключенного между сторонами договора на  оказание услуг по управлению цехом № 17 от 01.10.2014, суды пришли к  выводу, что названный договор является смешанным договором комиссии и оказания услуг, что в силу положений статей 990, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет возникновение прав и обязанностей по сделкам, заключенным ООО «Алтесс Групп», непосредственно у последнего, несмотря на то, что ПАО «Тольяттиазот» названо в договоре оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.12.2015 как принципал.

При этом из условий договора на  оказание услуг по управлению цехом № 17 от 01.10.2014 следует, что отношения между собственником и оператором считаются отношениями между принципалом и агентом, в  силу которого оператор действует от своего имени, но в интересах собственника и за его счет, получая от собственника фиксированные вознаграждение и премии. 

Так, договор оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.12.2015 с ООО «Петрол Трейд Компани» заключен ООО «Алтесс Групп» от своего имени, акты оказанных услуг по договору подписаны ООО «Алтесс Групп», а не ПАО «Тольяттиазот». Кроме того, в соответствии с условиями пункта 5.1 договора заказчик (ООО «Алтесс Групп») несет ответственность за действия грузоотправителей/грузополучателей как за свои собственные. 

Таким образом, права и обязанности из договора оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.12.2015 возникают непосредственно у ООО «Алтесс Групп» перед ООО «Петрол Трейд Компани», в связи с чем правовые основания для предъявления исковых требований солидарно к двум ответчикам отсутствуют.

Наличие в договоре на  оказание услуг по управлению цехом № 17 от 01.10.2014 признаков договора оказания услуг, позволяющих квалифицировать его как смешанный договор – агентский и договор оказания услуг, не влекут за собой прямой ответственности ПАО «Тольяттиазот» перед ООО «Петрол Трейд Компани», поскольку по договору оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.12.2015 обязанным перед заказчиком является непосредственно исполнитель, отвечающий перед заказчиком, в том числе и за действия привлеченных им третьих лиц. 

При установленных обстоятельствах исковые требования правомерно удовлетворены к ООО «Алтесс Групп». 

Указанные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в  определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2022 № 306-ЭС22-19918, от 02.06.2023 №№ 306-ЭС23-8337, 306-ЭС23-8648, 306-ЭС23-8759.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу № А55-33250/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

 

Судьи                                                                          Р.А. Вильданов

 

Н.Н. Королёва