АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2591/2025

10 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи Падина Э.Э.

Судей: Дроздовой В.Г., Захаренко Е.Н.

при участии

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 31.07.2025;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 23.01.2025;

от третьих лиц: ФИО4 – ФИО3, представитель по доверенности от 26.03.2024; ФИО5 – ФИО2, представитель по доверенности;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дальсбыт»

на решение от 10.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 (с учетом определения от 21.05.2025 об исправлении описки)

по делу № А73-3923/2024 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дальсбыт»

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Альтернатива»

третьи лица: ФИО4, ФИО5, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю, прокурор Хабаровского края

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Дальсбыт» (адрес: 680026, 

<

...>; далее – ООО «Дальсбыт») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Альтернатива» (адрес: 680038, 

<

...>, помещ. I, ком. 5-16; далее – ООО «ТД Альтернатива») с иском о взыскании 35601815 руб. 23 коп., в том числе 31166225 руб. неосновательного обогащения за период с 05.02.2021 по 14.11.2023, 4435590 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2021 по 05.02.2024 (учетом уменьшения размера иска).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу (адрес: 680000, 

<

...>), Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (адрес: 680000, 

<

...>), прокурор Хабаровского края.

Решением от 10.03.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 (с учетом определения от 21.05.2025 об исправлении описки), в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе (с учетом дополнительных пояснений) истец просит отменить указанные решение и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в заявленном размере.

В обоснование жалобы приведены доводы о недоказанности ответчиком того обстоятельства, что истец, перечисляя спорные денежные средства, заведомо знал об отсутствии оснований для такого перечисления и имел намерение передать данные средства ответчику безвозвратно и без получения встречного исполнения, то есть в дар или с целью благотворительности.

Как обращает внимание суда округа кассатор, в соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. В данной связи оснований для удержания средств истца у ответчика не имелось. При этом в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей. Таким образом, по мнению кассатора, правила пункта 4 статьи 1109 указанного Кодекса о невозможности возврата суммы неосновательного обогащения, предоставленного во исполнение несуществующего обязательства или в дар, в рассматриваемом случае не применимы.

Кроме того, податель жалобы ссылается на отсутствие между сторонами каких-либо документов, закрывающих спорные операции по перечислению денежных средств в адрес ответчика. И, как акцентирует внимание окружной коллегии кассатор, если бы воля ООО «Дальсбыт» была направлена на совершение мнимых сделок, то логично и создать тот самый формальный документооборот между сторонами. Однако соответствующих действий со стороны общества предпринято не было, поскольку истец в лице директора ФИО5 не имел таких намерений, а их воля не была направлена на отчуждение денежных средств в отсутствие правовых оснований и тем более в незаконных целях.

Более подробно доводы заявителя изложены по тексту кассационной жалобы.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклонил.

В судебном заседании представители сторон изложили свои процессуальные позиции по делу.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены либо изменения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Дальсбыт» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.01.1997, основным видом экономической деятельности общества является торговля розничная прочими бытовыми изделиями в специализированных магазинах. ФИО5 с 20.06.2013 является единственным участником ООО «Дальсбыт».

До 29.11.2023 ФИО5 являлся директором ООО «Дальсбыт». ФИО4 01.12.2014 принят на работу в ООО «Дальсбыт» на должность главного бухгалтера, с которой уволен с 31.05.2022. С 07.12.2023 решением участника ФИО4 назначен на должность директора указанного общества, его полномочия прекращены 28.12.2023, а по утверждению истца фактически ФИО4 отстранен от должности с 19.12.2023 в связи с выявлением фактов перечисления денежных средств со счета ООО «Дальсбыт» на счета юридических лиц, участником и директором которых являлся, а также на личный счет ИП ФИО4

ФИО4 является директором и единственным участником ООО «ТД Альтернатива» с момента создания общества в апреле 2018 года.

В период 05.02.2021 по 14.11.2023 со счета ООО «Дальсбыт» на счет ООО «ТД Альтернатива» (прежнее наименование: ООО «Даль-Мол СНАБ») перечислены денежные средства в общей сумме 31166225 руб. в качестве оплаты за материалы, товар согласно акту сверки, оплата по счетам от 03.08.2020 №182, от 09.09.2020 №215.

В судебном заседании 25.02.2025 представитель истца заявил о фальсификации акта сверки взаимных расчетов сторон за 4 квартал 2022 года, представленного ответчиком в заседании 11.12.2024; по предложению суда представитель ответчика исключил копию акта сверки из состава доказательств по делу.

ООО «Дальсбыт» ссылается на то, что до декабря 2023 года единственный участник общества ФИО5 не был осведомлен о том, что ФИО4 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и является бенефициаром ООО «ТД Альтернатива», ООО «Уборка 27»; указанные сведения стали известны участнику истца после назначения ФИО4 на должность директора общества, когда на сайте Федеральной налоговой службы появилась информация в отношении организаций, в которых ФИО5 является участником, о том, что ФИО4 является массовым руководителем; впоследствии установлено, что с расчетного счета истца и иных организаций ФИО5 на расчетный счет ответчика, ИП ФИО4 и подконтрольных ему организаций систематически перечислялись денежные средства с различными основаниями платежей; указанные перечисления совершались электронно, при помощи системы «банк онлайн» непосредственно самим ФИО4, имеющим доступ к системе посредством смс-кода, приходящего на его номер телефона.

ООО «ТД Альтернатива» указало, что совершение спорных платежей объединено общим умыслом сторон настоящего спора, назначение платежей указано сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующим договором гражданско-правовые последствия в виде поставки товаров, материалов либо оказания услуг; ФИО4 совершал финансовые операции по указанию участника ООО «Дальсбыт» ФИО5, и ООО «Дальсбыт» действовало с заведомо согласованной неправовой целью, не могло не осознавать, что перечисляет деньги в отсутствие встречного предоставления, и в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ перечисленные истцом денежные средства в качестве предоплаты за товар не подлежат взысканию в качестве неосновательного обогащения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи настоящего иска (с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора) в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался статьями 1, 8, 10, 50, 53.1, 170, 1102, 1103, 1109  ГК РФ, статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и по результатам оценки представленных в дело доказательств исходил из того, что сокрытие действительного смысла сделок и произведенных платежей по настоящего спору находилось в интересах обеих сторон, характер их действий свидетельствует о том, что стороны знали о том, на каких условиях выставляются счета и совершаются спорные платежи, осознавали правовые последствия перечисления и получения денежных средств со ссылкой на конкретный счет, акт, при этом воля сторон не была направлена на получение экономического результата сделки - приобретение товара (материалов, услуги) для его использования либо перепродажи. Цель действий сторон в спорный период по перечислению средств заключалась в обналичивании денежных средств, а также в уходе от осуществления возложенных обязательств по оплате налогов при выплате заработной платы, социальных выплат и других обязательных платежей. Представленные в материалы дела документы по перечислению денежных средств между счетами сторон не подтверждают реальность исполнения каких-либо обязательств в заявленных объемах исковых требований и не направлены на возникновение реальных отношений, что свидетельствует об их мнимости. При установленных обстоятельствах, суд пришел к выводам, что требование о взыскании спорной суммы денежных средств не соответствует критерию добросовестного поведения, установленного статьей 10 ГК РФ, и противоречит положениям пункта 4 статьи 1 ГК РФ. Исковое требование истца о взыскании неосновательного обогащения в размере                    31 166 225 руб., не подлежит удовлетворению. Отказ в удовлетворении данного требования влечет отказ в удовлетворении производного от него требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере  4 435 590 руб. 23 коп. за периоды с 05.02.2021 по 05.02.2024.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены или изменения решения суда не установил.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - Постановление Пленума № 25).

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 №7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Данная правовая позиция согласуется с правовым подходом, изложенном в пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее – Обзор от 08.07.2020).

Для квалификации сделки как ничтожной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

Таким образом, по смыслу статей 10, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума № 25, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения независимо от признания его таковой судом согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ.

Согласно пункту 7 Обзора от 08.07.2020 суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи  67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что имеющимися в деле доказательствами  подтверждается согласованность воли сторон на совершение платежей в отсутствие реального обязательства и доказанность того, что истец знал об отсутствии обязательств.  Доказательств выбытия ЭЦП из владения ФИО5 помимо его воли истцом не представлено. При этом целью действий сторон в спорный период являлось обналичивание денежных средств. Наличие у ООО «Дальсбыт» наличных денег для выплаты заработной платы не опровергает установленную судами цель перечислений. Переписка в мессенджере «WhatsApp», подкрепленная нотариальным протоколом осмотра доказательств подтверждает доводы ответчика о том, что он по указанию ФИО5 обналичивал денежные средства, поступающие в отсутствие договорных отношений на принадлежащую ему организацию ООО «ТД Альтернатива», переводил денежные средства лично ФИО5 и иным лицам по указанию последнего, осуществлял платежи за ФИО5 в различных организациях, о чем ставил в известность непосредственно ФИО5 после совершения соответствующих платежных операций.

Вышеуказанное свидетельствует не об ошибочном одноразовом перечислении, а о систематическом на протяжении длительного времени переводе денежных средств в отсутствие тех оснований, которые указаны в платежных поручениях в качестве оснований для оплаты, то есть по существу, оплаты произведены не во исполнение указанных в платежных поручениях сделок, а с другой противоправной целью. Требования истца о взыскании спорной суммы денежных средств не соответствует критерию добросовестного поведения, установленного статьей 10 ГК РФ, и противоречит положениям пункта 4 статьи 1 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно констатировали отсутствие на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Оснований для несогласия с итоговыми выводами судов по делу у судебной коллегии окружного суда не имеется.

Установление фактических обстоятельств и оценка доказательств являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Приведенные доводы кассационной жалобы являются позицией истца по делу, приводились им в судах двух инстанций, судами рассмотрены и отклонены со ссылкой на установленные по данному делу фактические обстоятельства с изложением в судебных актах мотивов их непринятия.

Суд округа не находит причин для иных выводов, поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлены все значимые обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, а также надлежаще исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства.

Ссылки кассатора на факт обращения в УМВД России по Хабаровскому краю с заявлением о преступлении и на то, что в процессе рассмотрения настоящего спора 15.11.2024 г. следователем отдела Следственной части Следственного управления УМВД России по Хабаровскому краю вынесено постановление о возбуждении уголовного дела № 12401080059000269 и принятия его к производству по мотиву того, что в период с 01.12.2014 г. по 25.12.2023 г. неустановленное лицо, находясь на территории г. Хабаровска Хабаровского края, действуя умышленно, из корыстных побуждений тайно похитило чужое имущество - денежные средства, принадлежащие ООО «Стройсбыт-ДВ», ООО «Амурсбыт», ООО «Дальсбыт» на общую сумму свыше 1 000 000 рублей, причинив указанным организациям ущерб в особо крупном размере -  сами по себе  в отсутствие результатов рассмотрения уголовного дела и вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу (часть 4 статьи 69 АПК РФ) не освобождали истца от обязанности доказывания  в состязательном процессе обстоятельств, на которые он ссылается (статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

При разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.

Оценка требований и возражений сторон, представленных доказательств осуществлена судами с учетом положений статей 1, 9, 41, 65, 71 АПК РФ исходя из принципов равноправия сторон и состязательности, правильного распределения бремени доказывания.

Стандарт исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них судами соблюден (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а основаны на неправильном толковании норм материального права, сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Иных доводов, имеющих существенное значение для дела и влияющих на правильность принятых по делу судебных актов, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 (с учетом определения от 21.05.2025 об исправлении описки) по делу №А73-3923/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Э.Э. Падин

Судьи                                                                                    В.Г. Дроздова

Е.Н. Захаренко