АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-29500/2021

г. Краснодар

02 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца – акционера ФИО1 в интересах акционерного общества «Голубая Нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 17.02.2020), от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Ахтарский рыбокомбинат» – ФИО2 (доверенность от 17.02.2020), в отсутствие истца – акционерного общества «Голубая Нива», ответчиков: ФИО4, ФИО3, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Ахтарский рыбокомбинат» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А32-29500/2021, установил следующее.

Акционер ФИО1 в интересах АО «Голубая Нива» (далее – общество) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО4, ФИО3 со следующими требованиями:

– признать недействительной в силу ничтожности мнимой сделки договор купли-продажи от 09.08.2006 № 14 и дополнительное соглашение к нему от 09.04.2013, явившиеся основанием для регистрации перехода права собственности от общества в пользу ФИО4 здания столовой с кадастровым номером 23:25:0109000:601 и здания гаражей-мастерских с кадастровым номером 23:25:0109000:605, а также последующую сделку, заключенную генеральным директором ФИО4 и членом совета директоров ФИО3 от 15.06.2020;

– применить последствия недействительности указанных сделок путем погашения записей в ЕГРН; 

– признать недействительной запись о возникновении права собственности на недвижимое имущество у общества на здание столовой с кадастровым номером 23:25:0109000:601 и здания гаражей-мастерских с кадастровым номером 23:25:0109000:605; 

– взыскать с ФИО4 и ФИО3 солидарно 1 500 тыс. рублей убытков, возникших у общества в результате неправомерных действий ФИО4 и ФИО3 по регистрации за собой имущества третьего лица через незаконную первоначальную регистрацию имущества на корпорацию ОАО «Голубая Нива» при отсутствии к тому правовых оснований. 

Решением суда 14.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационных жалобах ФИО1 и ООО «Ахтарский рыбокомбинат» просят отменить обжалуемые судебные акты и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителей, суды не исследовали и не установили все имеющие значение для дела фактические обстоятельства. Договор купли-продажи и дополнительное соглашение являются мнимыми сделками. ФИО4 и ФИО3 совершили сделку по завладению чужим имуществом путем незаконной его регистрации сначала на корпорацию, а затем перехода права собственности на себя путем заключения оспариваемых сделок. Судом сделан ошибочный вывод об истечении срока исковой давности. Право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ОАО «Голубая Нива» 19.02.2019, переход права собственности от ОАО «Голубая Нива» к ФИО4 - 19.09.2019. Здание столовой и гаражи являются составной частью единого недвижимого комплекса ООО «Ахтарский рыбокомбинат». Передача имущества по оспариваемым сделкам не производилась.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в судебном заседании объявлен перерыв до 21.02.2023 12:45. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ООО «Ахтарский рыбокомбинат» поддержал доводы кассационных жалоб, просил суд отменить обжалуемые судебные акты. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению ввиду следующего. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что истец является акционером общества. 

Согласно сведениям из ЕГРН произведено отчуждение недвижимого имущества общества в пользу ФИО4 Как следует из бухгалтерской отчетности, указанное отчуждение произведено безвозмездно, денежные средства в кассу или на счет общества не поступали. Одобрение сделки с заинтересованностью до ее заключения либо в разумные сроки после заключения не произведено. ФИО4 продал приобретенное им имущество (здание столовой) члену совета директоров ФИО3, что подтверждается сведениями из ЕГРН и выпиской от 28.07.2020 № 99/2020/340042641. 

Общая установленная судебными актами задолженность общества перед кредиторами превышает 30 млн рублей. Безвозмездное отчуждение имущества общества нарушает права акционеров на получение дивидендов тем, что не уменьшает общий размер кредиторской задолженности, но при этом уменьшает общий размер имущества общества, тем самым нарушая права еще и кредиторов общества. 

ФИО1, являясь акционером общества, одновременно является его кредитором, установленные судом требования находятся на исполнении в отделе ФССП по Приморско-Ахтарскому району. Договор купли-продажи от 09.08.2006 № 14 и дополнительное соглашение к нему от 09.04.2013 являются безвозмездной сделкой отчуждения недвижимого имущества в пользу ФИО4, что существенно нарушает права истца как кредитора, а также права истца как акционера общества. Такая сделка отвечает признакам ничтожности. 

При разрешении спора суды руководствовались следующим.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. 

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которое согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 57 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в ЕГРП. 

В связи с заявлением ответчиков о пропуске срока исковой давности, сделанном в суде первой инстанции, апелляционный суд отклонил доводы истца, касающиеся нарушения порядка корпоративного одобрения сделки – договора от 09.09.2006 ввиду пропуска срока исковой давности. Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что с момента проведения и регистрации сделки до обращения в суд с иском прошло более 15 лет, у истца за этот период имелась возможность получить необходимую информацию о деятельности общества. 

Вместе с тем суды не учли следующее. 

Частью 4 статьи 15 Кодекса предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Суды, применяя исковую давность по требованиям истца и отказывая в иске исходили из того, что с момента заключения и регистрации сделки до обращения в суд с настоящим иском прошло более 15 лет. Срок исковой давности по заявленному требованию пропущен.

Суды не учли, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и об обстоятельствах данной сделки.

Истец и третье лицо указывали, что право собственности на спорное имущество за ОАО «Голубая Нива» и переход права собственности к ФИО4 зарегистрированы в 2019 году. Спорное имущество является составной частью единого недвижимого комплекса собственником которого является ООО «Ахтарский рыбокомбинат», исполнение по оспариваемым сделкам не производилось. 

Суды не дали оценку пояснениям участвующих в деле лиц и не исследовали имеющиеся в деле доказательства.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требования о взыскании убытков, суды сделали противоречивые выводы о том, что факт совершения ответчиками противоправных и виновных действий не установлен, вместе с тем указали, что отчуждение спорных объектов произведено безвозмездно.

Поскольку суды уклонились от исследования всех обстоятельств дела в совокупности, судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам или имеющимся в нем доказательствам.

Поскольку выводы судов основаны на неполном выяснении фактических обстоятельств дела, а у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по установлению новых обстоятельств, то в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить все доводы участвующих в деле лиц и обстоятельства, на которые ссылаются участвующие в деле лица, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А32-29500/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    И.И. Фефелова

Судьи                                                                                                                   Е.В. Артамкина

                                                                                                                             Е.И. Афонина