ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург 

31 июля 2025 года Дело № А56-95673/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2025 года. 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кротова С.М., судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П., 

при участии: 

- от АО НПО «Ферро»: представителя ФИО1 по доверенности от 10.06.2025; - от ООО «ПСЗ»: представителя ФИО2 по доверенности от 01.11.2023;  

- от ФИО3: представителей ФИО4 и ФИО5 по доверенности от 30.11.2023;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6377/2025) общества с ограниченной ответственностью «Петроградский сталепрокатный завод» на решение Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-95673/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое по исковому заявлению акционерного общества Научно-производственное объединение «Ферро» и общества с ограниченной ответственностью «Петроградский сталепрокатный завод» о взыскании с ФИО3 денежных средств,  

установил:

акционерное общество Научно-производственное объединение «Ферро» (далее – АО НПО «Ферро») и общество с ограниченной ответственностью «Петроградский сталепрокатный завод» (далее – ООО «ПСЗ») 08.09.2024 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением:  

- о взыскании с ФИО3 в пользу АО НПО «Ферро» 12 415 000 руб. убытков;  

- о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «ПСЗ» 83 085 000 руб. убытков.  

Определением суда первой инстанции от 03.10.2024 исковое заявление АО НПО «Ферро» и ООО «ПСЗ» принято к производству.  

Решением суда первой инстанции от 06.02.2025: 

- производство по требованию АО НПО «Ферро» о взыскании с ФИО3 12 415 000 руб. убытков прекращено;  

- в удовлетворении исковых требований о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «ПСЗ» 83 085 000 руб. убытков отказано.  

ООО «ПСЗ», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.  

Дело передано в производство судьи Черемошкиной В.В. 

В апелляционной жалобе ООО «ПСЗ», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 06.02.2025 по делу № А56-95673/2024 отменить в части отказа во взыскании с ответчика 83 085 000 руб. убытков, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки требованию ООО «ПСЗ» о взыскании с ответчика 83 085 000 руб. убытков; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, являются ошибочными; суд первой инстанции не полно исследовал обстоятельства спора; в результате недобросовестных действий ответчика (выразившихся в распределении дивидендов участникам ООО «ПЗПС» в обход ранее достигнутых договоренностей) на стороне истца возникли убытки на значительную сумму.  

Определением суда апелляционной инстанции от 16.04.2025 жалоба ООО «ПСЗ» принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 22.05.2025.  

В отзыве от 06.05.2025 ФИО3 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.  

Распоряжением председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025, в связи с уходом в отставку судьи Черемошкиной В.В., дело № А56-95673/2024 передано в производство судьи Кротова С.М. Рассмотрение дела начато сначала.  

До начала судебного разбирательства: - 04.07.2025 от ООО «ПСЗ» поступили письменные пояснения по делу; 

- 15.07.2025 от ФИО3 поступили дополнения к разнее поданному отзыву;  

- 22.07.2025 от ООО «ПСЗ» поступили возражения по заявленным ответчиком доводам.  

В судебном заседании представитель ООО «ПСЗ» поддержал доводы апелляционной жалобы и заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства. Представитель ФИО3 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель АО НПО «Ферро» представил правовую позицию своего доверителя.  

Рассмотрев заявленное представителем ООО «ПСЗ» ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции оснований для его удовлетворения не установил.  

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства  

в связи с необходимостью предоставления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.  

Вместе с тем указанная процессуальная норма носит диспозитивный характер и не обязывает суд безусловно откладывать судебное заседание на основании ходатайства лица.  

Рассмотрев заявленное представителем ООО «ПСЗ» ходатайство об отложении, суд апелляционной инстанции оснований для его удовлетворения не установил, поскольку его податель не раскрыл объективную необходимость отложения судебного разбирательства. Будучи подателем апелляционной жалобы, представитель ООО «ПСЗ» имел возможность заблаговременно собрать все необходимые доказательства и представить в суд полную письменную правовую позицию.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.  

Как следует из материалов дела, в период с 26.03.2008 по 25.04.2022 ФИО3 являлся 100% участником общества с ограниченной ответственностью «Петербургский завод прецизионных сплавов» (далее – ООО «ПЗПС»):  

- часть доли в размере 17% уставного капитала принадлежала ФИО3 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного в простой письменной форме 26.03.2008 между ФИО3 и ФИО6;  

- часть доли в размере 33% уставного капитала принадлежала ФИО3 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного в простой письменной форме 26.03.2008 между ФИО3 и ФИО7;  

- часть доли в размере 50% уставного капитала принадлежала ФИО3 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного 23.03.2021 между ФИО3 и ФИО8 и удостоверенного нотариально.  

04.08.2021 между ФИО9 (продавец) и АО НПО «Ферро» (покупатель) заключено соглашение о намерениях (об авансе), по условиям которого гражданин принял на себя обязательство заключить в будущем основной договор купли-продажи с обществом или любым юридическим лицом, указанным покупателем  

В соответствии с пунктом 15 соглашения цена основной сделки определена сторонами в 500 000 000 руб., но может быть изменения, в том числе с учетом результатов аудиторской проверки ООО «ПЗПС» (пункт 10).  

По тексту соглашения стороны также указали, что после поступления аванса на расчетный счет продавца, последний приостанавливает выплату дивидендов учредителям ООО «ПЗПС» до заключения договора купли-продажи 100% доли, либо до даты отказа одной из сторон от заключения договора купли-продажи 100 % доли.  

Во исполнение своей части сделки (пункт 5 соглашения) АО НПО «Ферро» 04.08.2021 перечислило ФИО9 50 000 000 руб. в качестве аванса и впоследующем:  

- часть доли в размере 13 % в уставном капитале ООО «ПЗПС» отчуждена ФИО3 по договору купли-продажи от 11.01.2022 в пользу АО НПО «Ферро» за 50 000 000 руб.  

- часть доли в размере 87 % в уставном капитале ООО «ПЗПС» отчуждена ФИО3 по договору купли-продажи от 18.04.2022 в пользу ООО «ПСЗ» за 330 000 000 руб.  

Из указанных договоров купли-продажи (пункты 4.2) следует, что покупатели надлежащим образом уведомлены о характере деятельности ООО «ПЗПС», о финансовом состоянии дел ООО «ПЗПС» на момент подписания договоров, ознакомлены со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и прочими документами ООО «ПЗПС» и не имеют претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дела ООО «ПЗПС».  

Вместе с этим, единственным участником ООО «ПЗПС» ФИО3 в период с 29.06.2021 по 10.01.2022 в пределах правомочий, предоставленных ему Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), приняты следующем решения:  

- решение от 29.06.2021 № 2, согласно которому: «Из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2019 год распределить и выплатить сумму в размере 50 000 000 руб. единственному участнику общества ФИО3 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника общества ФИО3 до 27.08.2021…»;  

- решение от 20.08.2021 № 3, согласно которому: «Из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2020 год распределить и выплатить сумму в размере 50 000 000 руб. единственному участнику общества ФИО3 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника общества ФИО3 до 19.10.2021…»;  

- решение от 10.01.2022 № 4, согласно которому: «Из оставшейся нераспределенной части прибыли по результатам работы за 2020-2021 годы распределить и выплатить сумму в размере 267 697 164 руб. 06 коп. единственному участнику общества ФИО3 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника общества ФИО3 до 09.03.2022…».  

Вышеуказанные решения единственного участника ООО «ПЗПС» ФИО3 от 29.06.2021 № 2, от 20.08.2021 № 3 и от 10.01.2022 № 4 были частично исполнены, что подтверждается следующими платежными поручениями: от 04.08.2021 № 1528 на сумму 5 000 000 руб.; от 10.08.2021 № 1573 на сумму 5 000 000 руб.; от 13.08.2021 № 1594 на сумму 5 000 000 руб.; от 18.08.2021 № 1625 на суму 5 000 000 руб.; от 30.08.2021 № 1711 на суму 5 000 000 руб.; от 08.09.2021 № 1793 на сумму 5 000 000 руб.; от 13.09.2021 № 1844 на сумму 5 000 000 руб.; от 28.09.2021 № 1977 на сумму 5 000 000 руб.; от 30.09.2021 № 2007 на сумму 5 000 000 руб.; от 12.10.2021 № 2087 на сумму 5 000 000 руб.; от 06.12.2021 № 2497 на сумму 500 000 руб.; от 27.01.2022 № 185 на сумму 15 000 000 руб.; от 16.02.2022 № 342 на сумму 5 000 000 руб.; от 18.02.2022 № 372 на сумму 5 000 000 руб.; от 24.02.2022 № 420 на сумму 5 000 000 руб.; от 14.03.2022 № 608 на сумму 5 000 000 руб.; от 31.03.2022 № 788 на сумму 5 000 000 руб.; от 13.04.2022 № 939 на сумму 5 000 000 руб.; от 13.04.2022 № 937 на сумму 5 000 000 руб.  

Таким образом, на основании принятых 29.06.2021, 20.08.2021 и 10.01.2022 решений единственный участник ООО «ПЗПС» ФИО3 в период с 06.08.2021 по 13.04.2022 получил 95 500 000 руб. дивидендов.  

В свою очередь, 18.04.2022 оставшееся право требования (200 000 000 руб. из 267 697 164 руб. 06 коп.) причитающихся ФИО3 дивидендов по итогам  

работы ООО «ПЗПС» за 2020-2021, возникшее на основании решения единственного участника ООО «ПЗПС» от 10.01.2022 № 4, частично уступлено гражданином в пользу АО НПО «Ферро» и ООО «ПСЗ»:  

- на основании договора уступки требования (цессии) от 18.04.2022 ФИО3 передана АО НПО «Ферро» задолженность по выплате невыплаченных дивидендов за 2020-2021 годы в размере 26 000 000 руб.;  

на основании договора уступки требования (цессии) от 18.04.2022 ФИО3 передана в пользу ООО «ПСЗ» задолженность по выплате невыплаченных дивидендов за 2020-2021 годы в размере 174 000 000 руб.  

Пунктом 2 договора уступки от 18.04.2022 сторонами предусмотрено, что денежная сумма за переданное покупателю требование входит в стоимость доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» от 23.12.2021.  

Полагая, что в нарушение положений пункта 15 соглашения от 04.08.2021 (предусматривающего приостановление выплаты дивидендов участником ООО «ПЗПС») ФИО3 безосновательно получил 95 000 000 руб., а нарушил положения пункта 4 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по уведомлению ООО «ПЗПС» о заключении корпоративного договора, истцы обратились в суд первой инстанции с рассматриваемым иском.  

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции прекратил производство по требованию АО НПО «Ферро», а в удовлетворении заявленных ООО «ПСЗ» требований отказал.  

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.  

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, статьей 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе принимать участие в распределении прибыли общества, участником которого он является.  

Согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 67.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 28, подпункта 1 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ принятие решения о распределении прибыли между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.  

Правила принятия обществом с ограниченной ответственностью решения о распределении чистой прибыли между участниками и выплаты части прибыли участникам определены статьей 28 Закона № 14-ФЗ.  

В соответствии со статьей 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.  

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества: до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных рассматриваемым законом; если на момент  

принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (пункт 1 статьи 29 Закона № 14-ФЗ).  

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.  

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.  

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.  

Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды заявитель должен доказать, что возможность получения прибыли существовала реально (статья 393 ГК РФ). Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.  

По мнению ООО «ПСЗ», убытки в размере 83 085 000 руб. причинены в результате выплаты ответчику дивидендов за спорный период. В ходе апелляционного рассмотрения подателем жалобы заявлены также доводы о том, что решение единственного участника ООО «ПЗПС» ФИО3 от 10.01.2022 № 4 о распределении и выплате дивидендов из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2021 год в размере 267 697 164 руб. было принято при отсутствии у ООО «ПЗПС» нераспределенной прибыли в указанном размере; согласно бухгалтерскому балансу за 2021 года, остаток невыплаченных дивидендов ООО «ПЗПС» составлял 19 055 251 рублей., что исключало возможность реализации участником ФИО3 корпоративного права на принятие решения о распределении и выплате дивидендов.  

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, на момент принятия единственным участником ООО «ПЗПС» ФИО3 решений от 29.06.2021 № 2, от 20.08.2021 № 3 и от 10.01.2022 № 4 обстоятельства, установленные законом и препятствующие ООО «ПЗПС» принимать решение о распределении своей  

прибыли, отсутствовали. Соглашение о намерениях, заключенное 04.08.2021 между ФИО3 и АО НПО «Ферро», фиксирует условия будущего сотрудничества сторон, но не налагает на них юридических обязательств, в отличие от предварительного договора. Требований к содержанию соглашения закон не содержит. В соответствии с пунктом «И» статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.  

Согласно пункту 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Поскольку соглашение о намерениях от 04.08.2021, заключенное между ФИО3 и АО НПО «Ферро», не было нотариально удостоверено, то суд первой инстанции пришел к правильно выводу о том, что данная сделка предварительным договором купли-продажи доли не является и не влечет юридических последствий для ее сторон. Аналогичная квалификация соглашения о намерениях от 04.08.2021 приведена судебными инстанциями в судебных актах, вступивших в законную силу по делам № А56-117440/2022 и № А56-86632/2023, в рассмотрении которых принимали участие стороны по настоящему спору.  

Судом первой инстанции, верно, отмечено, что представленные в материалы дела заключения специалистов от 16.01.2024 № 2-25/2024 и от 31.07.2024 № 134/26, содержащие вывод о снижении рыночной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выплатой указанных выше дивидендов на 146 337 000 руб. согласно первому заключению и на 197 816 руб. согласно второму заключению, не имеют значение для настоящего спора, поскольку, заключая договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества, стороны были свободны в определении их цены.  

Судом первой инстанции правомерно установлено, что цена сделки установлена соглашением сторон; оценка рыночной стоимости спорной доли истцом не производилась, что не противоречит статьям 421 и 422 ГК РФ; спорный договор нотариально удостоверен, заключен в присутствии сторон; оснований полагать отсутствие у истца воли на приобретение у ответчика доли не имеется. Стороны совершали действия по исполнению спорного договора; цель сделки достигнута (доля в уставном капитале передана приобретателю).  

Так, из содержания договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» следует, что цена отчуждаемой доли изменилась в сторону уменьшения по сравнению с ценой, изначально определенной сторонами в соглашении от 04.08.2021 (по договорам купли-продажи долей стоимость доли в размере 100% составила 380 000 000 руб.; по соглашению стоимость доли была определена как 500 000 000 руб.). При этом, стороны договоров купли-продажи закрепили факт осведомленности покупателей о финансовом состоянии дел ООО «ПЗПС» на момент подписания договоров, их ознакомления со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и прочими документами ООО «ПЗПС» и отсутствия претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дел общества. При этом платежи по выплате дивидендов осуществлялись в безналичном порядке, в связи с чем информация о таких платежах не могла быть скрыта от покупателей.  

Соответственно, истец был осведомлен о распределении дивидендов и согласен с ними с учетом снижения стоимости доли в итоговых договорах купли-продажи.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее. Согласно пункту 2.3 договора купли-продажи от 23.12.2021, в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2022, стороны пришли к соглашению о том, что: «2.3 Продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять у продавца отчуждаемую долю в уставном капитале общества и уплатить денежную сумму в размере 330 000 000 руб. в срок до 08.04.2022...». Стороны согласовали, что передача договора для государственной регистрации перехода доли покупателю и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц производится нотариусом после представления покупателем оригиналов платежного поручения и банковской вписки с расчетного счета, подтверждающих оплату отчуждаемой по настоящему договору доли (пункт 6.8 договора купли-продажи). В соответствии с пунктом 4.2 покупатель предоставил продавцу заверения о том, что покупатель надлежащим образом уведомлен о характере деятельности общества, о финансовом состоянии дел общества на момент подписания договора, ознакомлен со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и прочими документами общества и не имеет претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дел общества. Пунктом 3 дополнительного соглашения от 18.04.2022 стороны подтвердили о том, что условия договора, за исключением пунктов 2.3 и 2.2 остаются без изменения. Пунктом 5 дополнительного соглашения от 18.04.2022 стороны распространили действие условий соглашения от 18.04.2022 на отношения сторон возникшие с даты заключения договора купли-продажи.  

Таким образом, апелляционным судом установлено, что договор купли-продажи от 23.12.2021 и дополнительное соглашение к нему от 18.04.2022 составляют единую сделку, направленную на отчуждение доли участия в уставном капитале ООО «ПЗПС» в собственность ООО «ПСЗ».  

В дату подписания сторонами дополнительного соглашения от 18.04.2022 к договору купли-продажи доли от 23.12.2021 между истцом ООО «ПСЗ» и ответчиком заключен договор уступки требования (цессии) от 18.04.2022 в соответствии с условиями которого ФИО3 передано в пользу ООО «ПСЗ» право требования задолженности ООО «ПЗПС» по выплате дивидендов за 2020-2021 годы в размере 174 000 000 руб. При этом, договор уступки требования (цессии) от 18.04.2022 истцом ООО «ПСЗ» подписан, в связи с чем информация о наличии решения единственного участника от 10.01.2022 № 4, о размере распределенной прибыли за 2020-2021 не могла быть скрыта от ООО «ПСЗ».  

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПСЗ» из которой следует, что его единственным участником является АО НПО «Ферро» (также истец по делу, производство по требованию которого арбитражным судом прекращено). На 18.04.2022 АО НПО «Ферро» являлся участником ООО «ПЗПС», поскольку приобрело долю участия в обществе в январе 2022 года. При этом, судебными актами по делу № А56-86632/2023 осведомленность АО НПО «Ферро» о всех фактах хозяйственной деятельности общества на дату заключения сделки купли-продажи установлена. В удовлетворении требований АО НПО «Ферро», аналогичным требованиям по настоящему делу, о взыскании с ФИО3 убытков судебными актами по делу № А56-86632/2023 отказано. Данное обстоятельство послужило основание для прекращения производства по иску АО НПО «Ферро» по настоящем делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.  

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что решение от 10.01.2022 № 4 о распределении прибыли по результатам работы за 2021 год в размере 267 697 164 руб. принято при отсутствии у ООО «ПЗПС» нераспределенной  

прибыли в указанном размере, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.  

Показатель «нераспределенная прибыль» содержится в разделе III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса (Приказ Минфина от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению»).  

Из баланса ООО «ПЗПС» по состоянию на 31.12.2021, представленного в материалы дела, следует, что нераспределенная прибыль общества отчетного периода составляет 329 168 млн. руб.; согласно бухгалтерскому балансу за 2021 год кредиторская задолженность общества по всем контрагентам составляет 133 002 000 руб.  

По своей экономической природе чистая прибыль и нераспределенная прибыль тождественны, что исключает различный режим налогообложения в зависимости от отчетного периода, за который обществом принимается решение о направлении части прибыли на выплату дивидендов (правовой подход сформирован постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 18087/12 по делу № А60-13173/2012). Чистая прибыль общества текущего года определяется по данным бухгалтерской отчетности и увеличивает показатель нераспределенной прибыли прошлых лет, отражаемый в балансе общества.  

Наличие права общества распределять нераспределенную прибыль прошлых лет и выплачивать дивиденды за счет нераспределенной прибыли Закону № 14-ФЗ не противоречит и подтверждено разъяснениями, представленные в письмах Минфина России от 20.03.2012 № 03-03-06/1/133, от 06.04.2010 № 03-03-06/1/235 и УФНС России по г. Москве от 08.06.2010 № 16-15/060619@, от 23.06.2009 № 16-15/063489, а также правым подходом судебной правоприменительной практики: определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.03.2013 № ВАС-18087/12, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 18087/12, решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.11.2012 № ВАС-13840/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 309-ЭС19-19080 по делу № A76-31476/2017.  

Содержание отчетности общества право реализации участником ФИО3 на принятие решения о распределении и выплате дивидендов подтверждает. Отчетность, представленная в материалы дела истцом ООО «ПСЗ» не опровергнута, доводов о недостоверности доказательств подателем апелляционной жалобы не заявлено.  

Доводы подателя жалобы о наличии у ООО «ПСЗ» убытков в связи с неполной передачей ответчиком прав, возникших у ответчика на основании решения от 10.01.2022 № 4, апелляционным судом отклоняются. С учетом правил статьи  

431 ГК РФ, словарная расшифровка сторонами размера денежного требования, переданного ответчиком в пользу истцов АО НПО «Ферро» и ООО «ПСЗ», на основании договоров уступки от 18.04.2022 (пункт 1.1 договоров уступки), свидетельствует о частичной передаче ответчиком права требования от ООО «ПЗПС» распределенной прибыли в размере 267 697 164 руб. 06 коп. По договорам уступки от 18.04.2019 ФИО3 передано истцам право требования задолженности по выплате дивидендов невыплаченных по итогам работы за 2020 - 2021 годы в общем размере 200 000 000 руб., с оставлением за собой права требования от общества дивидендов в размере 37 697 164 руб. 06 коп. (30 млн. руб. получено ответчиком до даты заключения договоров уступки).  

Доводы истца ООО «ПСЗ» об утрате юридической силы решения от 10.01.2022 № 4 в связи с принятием участниками ООО «ПЗПС» решения, оформленного протоколом от 12.03.2025, апелляционным судом отклоняются. Нормы Закона № 14-ФЗ (статьи 28 и 29) не предусматривают возможность изменения или отмены решения о распределении и выплате участнику соответствующей части уже распределенной в установленном порядке прибыли.  

Принятие общим собранием общества решения от 12.03.2025 не имеет существенного значения для настоящего дела, поскольку в силу Решения единственного участника ООО «ПЗПС» от 10.01.2022 № 4 между ФИО3 как участником общества и самим обществом возникло самостоятельное имущественное обязательство. Прекращение такого обязательства возможно лишь путем его исполнения либо по иным предусмотренным законодательством основаниям, к числу которых законодательство не относит возможную отмену решения о распределении прибыли по истечении трех лет от даты утверждения отчетности общества. С учетом изложенного, решение общего собрания участников ООО «ПЗПС», оформленное протоколом от 12.03.2025, не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным судом в соответствии на основании пунктов 3,4 статьи 181.5 ГК РФ, поскольку принято в отсутствие у общего собрания участников общества необходимых полномочий.  

Приведенная правовая позиция о невозможности отмены ранее принятого решения соответствует подходу, сформированному судебной правоприменительной практикой: определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2012 № ВАС-5019/12, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 по делу № А51-6214/2011, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 по делу № А60-35468/2016.  

Представленные в материалы дела доказательства, в своей совокупности, подтверждают, что заключая договор купли-продажи от 23.12.2021 и дополнительное соглашение от 18.04.2022 к указанному договору, стороны учитывали все факты корпоративной и финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе наличие кредиторской задолженности общества перед его участником в размере 267 697 164 руб. 06 коп., возникшей на основании решения от 10.01.2022 № 4.  

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.  

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом, оно может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества.  

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец ООО «ПСЗ», проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи долей, в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2022, оценить имущественную ценность приобретаемых долей, тогда как воля истца была направлена на получение прав по владению долей общества.  

Приведенные фактические обстоятельства и доказательства свидетельствуют о том, что истец был надлежащим образом уведомлен о финансовом состоянии дел ООО «ПЗПС», ознакомлен со всеми учредительными,  

финансовыми, бухгалтерскими и прочими документами общества и не имел претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дел общества.  

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.  

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что на стороне ответчика имеются убытки и/или неосновательное, обогащение произошло за счет истца и правовые основания для такого обогащения отсутствуют. В материалы дела ответчиком представлены доказательства получения им денежных средств на основаниях, установленных законом.  

Доводы апелляционной жалобы о неполном установлении судом первой инстанции значимых для дела обстоятельств, опровергаются материалами дела, в связи с чем, апелляционным судом отклоняются.  

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-95673/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.  

Председательствующий С.М. Кротов  

Судьи И.Н. Бармина  

 Ю.М. Корсакова