/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24740/2017

Дело № А65-19043/2016

г. Казань

19 сентября 2017 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.

судей Хайбулова А.А., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителя:

ответчика – Тихоновой Л.С., доверенность от 25.08.2017 № 01-01-9/384,

в отсутствие истца и третьего лица, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Транснефть-Прикамье» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 (судья Хамитов З.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи Драгоценнова И.С., Юдкин А.А.)

по делу № А65-19043/2016

по исковому заявлению акционерного общества «Резерв» (ОГРН 1027402551362, ИНН 7448001360), Челябинская область, г. Челябинск, к акционерному обществу «Транснефть-Прикамье» (ОГРН 1021601763820, ИНН 1645000340), Республика Татарстан, г. Казань, о взыскании основного долга по договору № ЗП-256.15/СЗМН-01-04-01.5-15-1037 от 19.05.2016 в размере 8 737 401,07 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 230 294,98 руб. за период с 01.07.2016 по 10.10.2016 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 8 737 401,07 руб. с 11.10.2016 до дня фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения),

и по встречному исковому заявлению акционерного общества «Транснефть-Прикамье» (ОГРН 1021601763820, ИНН 1645000340), Республика Татарстан, г. Казань, к акционерному обществу «Резерв» (ОГРН 1027402551362, ИНН 7448001360), Челябинская область, г. Челябинск, о взыскании 8 737 401,07 руб. неустойки за нарушение сроков поставки товара,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Завод Анкер», Челябинская область, г. Челябинск,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Завод Анкер» (далее – истец, ЗАО «Завод Анкер») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Транснефть-Прикамье» (далее – ответчик, АО «Транснефть-Прикамье») о взыскании основного долга по договору  от 19.05.2016 №№ П-256.15/СЗМН-01-04-01.5-15-1037 в размере 8 737 401,07 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 230 294,98 руб. по состоянию на 10.10.2016; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, начисленные на сумму долга в размере 8 737 401,07 руб., с 11.10.2016 до момента фактического исполнения обязательств.

АО «Транснефть-Прикамье» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречными исковыми требованиями к ЗАО «Завод АНКЕР» о взыскании 8 737 401,07руб. неустойки за нарушение срока поставки.

Судом первой инстанции произведена замена наименования истца по первоначальному иску на АО «Резерв», поскольку согласно решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Завод АНКЕР» (протокол от 13.10.2016) ЗАО «Завод АНКЕР» переименовано в АО «Резерв», о чем 21.10.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 6167456763589.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 исковые требования удовлетворены. Встречные исковые требования также удовлетворены. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить в части взыскания с АО «Транснефть - Прикамье» в пользу АО «Резерв» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 230 294,98 руб. за период с 01.07.2016 по 10.10.2016, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 8 737 401,07 руб. с 11.10.2016 до момента фактического исполнения обязательства. В удовлетворении иска АО «Резерв» в данной части отказать либо уменьшить размер ответственности АО «Транснефть -Прикамье» в соответствии с п. 1ст.404 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, а также не соответствуют выводы судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 12.09.2017 был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 19.09.2017. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО «Завод АНКЕР» (Поставщик) и АО «Транснефть-Прикамье» (Покупатель) был заключен договор от 19.05.2016 № П-256.15/СЗМН-01-04-01.5-15-1037, согласно которому ЗАО «Завод АНКЕР» обязалось поставить металлоконструкции резервуара вертикального стального РВСп-50000 в срок, оговоренный спецификацией № 85778-30305СЗМН-15 от 19.05.2016.

В соответствии с возложенными по договору обязательствами, ЗАО «Завод АНКЕР» были поставлены металлоконструкции на общую сумму 86 606 678 руб. 20 коп.

Металлоконструкции приняты Покупателем в полном объеме и без замечаний.

Однако, АО «Транснефть-Прикамье» оплатило полученные металлоконструкции частично.

Согласно п. 12.2.3 договора, окончательный расчет осуществляется Покупателем не позднее 45 рабочих дней с даты поставки и предоставления документов, указанных в ст. 2 договора и наличии у Покупателя товарной накладной по форме ТОРГ-12 с отметкой Покупателя о приемке продукции, вследствие чего, с учетом поставки по товарной накладной 196 от 22.04.2016, последним днем исполнения Покупателем обязательств по поставленной и принятой им продукции является 30.06.2016.

За период с 01.07.2015 по 01.06.2016 АО «Транснефть-Прикамье» в адрес ЗАО «Завод АНКЕР» платежными поручениями от 01.07.2015 № 610, от 11.01.2016 № 215129, от 01.02.2016 № 222560, от 01.03.2016г. № 228048, от 04.03.2016 № 228702, от 12.05.2016 № 239648, от 12.05.2016г. № 239656 были перечислены денежные средства в размере 72 165 616 руб. 26 коп., включая оплату аванса в порядке п. 12.2.1 договора и оплату в адрес третьих лиц по письмам ЗАО «Завод АНКЕР» в счет исполнения обязательств АО «Транснефть-Прикамье» по договору № ЗП-256.15/СЗМН-01-04-01.5-15-1037.

Задолженность АО «Транснефть-Прикамье» перед ЗАО «Завод АНКЕР» за поставленные металлоконструкции по состоянию на 01.06.2016 составила 14 441 061,94 руб.

Письмом от 17.06.2016 исх. № ТПК-01-05-03-13(б)/20917 АО «Транснефть-Прикамье» уведомило ЗАО «Завод АНКЕР» в порядке статьи 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации о зачете встречных однородных требований на сумму 5 703 660,87 руб., вследствие чего задолженность АО «Транснефть-Прикамье» перед ЗАО «Завод АНКЕР» составила 8 737 401 руб. 07 коп.

Пунктом 14.7 договора № ЗП-256.15/СЗМН-01-04-01.5-15-1037 установлено, что в случае задержки оплаты, поставщик вправе предъявить покупателю требования об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с нарушением сроков оплаты, истцом по первоначальному иску начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2016 по 10.10.2016 в размере 230 294,98 руб.

Пунктом 15.1 Договора № ЗП-256.15/СЗМН-01-04-01.5-15-1037 от 19.05.2016 предусмотрен претензионный порядок рассмотрения спора, срок рассмотрения претензии 10 дней с момента получения требования.

Истцом по первоначальному иску в адрес ответчика была направлена претензия, однако, требование истца АО «Транснефть-Прикамье» письмом от 08.07.2016 № ТПК-01-01-01-12/23967 оставило без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца по первоначальному иску в суд.

Из встречного искового заявления следует, что согласно п. 1.1, 1.2, 1.4, 3.2 Договора от 19.05.2016 № ЗП-256.15/СЗМН-01-04-01.5-15-1037, Поставщик обязан поставить и передать Покупателю продукцию, указанную в спецификации № 85778-30305-СЗМН-15 (с учётом дополнительного соглашения № 85778-30305-СЗМН-15-1) - металлоконструкции резервуара вертикального стального со сферической крышей РВСП-50000 для хранения нефти - в срок до 30.10.2015.

Однако в установленный срок поставка продукции не была произведена, что явилось основанием в соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 14.1 Договора для начисления неустойки в размере 0,1 % от стоимости недопоставленной Продукции за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 15.1 Договора претензией от 01.12.2015 № ТПК-01-01-01-11/34143 Покупатель потребовал поставить продукцию и уплатить неустойку в размере 2 684 807,08 руб. по состоянию на 30.11.2015. Претензионные требования были оставлены Поставщиком без удовлетворения.

30.12.2015 в адрес Поставщика было направлено дополнение № ТПК-01-01-01-11/37995 к претензии с уточненным расчетом неустойки по состоянию на 30.12.2015 на сумму 5 283 007,48 руб.

Письмом от 28.01.2016 № 01-328 Поставщик признал факт просрочки поставки продукции и «учитывая то, что до исполнения всех обязательств по договору поставки № ЗП-256.15/СЗМН-01-04-01.5-15-1037 возникнут дополнительные штрафные санкции», просил «..окончательную сумму неустойки зачесть в сумму окончательного платежа, что предусмотрено пунктом 15.2. договора».

Как подтверждается товарными накладными от 25.12.2015 № 1375, от 19.01.2016 №19, от 22.04.2016 № 196, продукция была поставлена 25.12.2015, 19.01.2016 и 22.04.2016.

13.05.2016 Покупатель направил Поставщику дополнение № ТПК-01-01-01-11/16271 к претензии с уточненным расчетом неустойки по дату фактической поставки продукции на сумму 8 737 401,07 руб.

На основании п. 15.2 договора и учитывая согласие Поставщика на зачет взаимных требований, выраженное в письме от 28.01.2016 № 01-328, 06.06.2016 Покупателем письмом № ТПК-01-05-03-13(б)/19254 в адрес Поставщика было направлено соглашение о зачете взаимных требований, однако, в последующем Поставщик отказался от проведения зачета и известил Покупателя об этом, предложив оплатить всю сумму долга.

При рассмотрении дела судами установлено, что продукция по договору поставлена с нарушением установленного Спецификацией № 85778-30305СЗМН-15 срока.

Однако, металлоконструкции приняты Покупателем в полном объеме и без замечаний.

Таким образом, ЗАО «Завод АНКЕР» выполнило обязательства по договору в полном объеме, но с нарушением установленного срока, тогда как АО «Транснефть-Прикамье» оплатило полученные металлоконструкции частично (размер недоплаты равен размеру неустойки, начисленной за нарушение сроков поставки, что свидетельствует о намерении АО «Транснефть-Прикамье» произвести зачет).

Учитывая, что ответчик по первоначальному иску обязательства по оплате товара в установленные сроки не выполнил суды правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования.

Кроме того, суды пришли к обоснованному выводу о взыскании с ответчика процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами в размере 230 294 руб. 98 коп. за период с 01.07.2016 по 10.10.2016, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 8 737 401,07 руб. с 11.10.2016 до момента фактического исполнения обязательства.

Также суды верно указали, что ответчиком по первоначальному иску не приняты во внимание положения части 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку к независящим от лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, обстоятельствам не относится нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника либо отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Судами установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих договорных обязательств, исходя из содержания п.15.2 договора, подписание соглашения о зачете это право стороны договора, кроме того,  право на подписание соглашения о зачете (п.15.2 договора) не ограничивает должника на совершение иных действий, направленных на прекращение обязательства. Соглашение о зачете в соответствии с п. 15.2 Договора подписано между сторонами не было.

Кроме того, в настоящее время в отношении АО «Резерв» введена процедура несостоятельности (банкротства), что также явилось основанием для отказа в проведении зачета.

При указанных обстоятельствах и руководствуясь статьями 309, 310, 395, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 законными и не подлежащими отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 по делу № А65-19043/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                          А.А. Хайбулов

 

                                                                                     Э.Т. Сибгатуллин