АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 февраля 2017 года

Дело №

А56-12972/2016

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2017.

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И. и Троховой М.В.,

при участии от открытого акционерного общества «Международный банк Азербайджана» Микони А.Г. (доверенность от 14.09.2016) и Самойловой Ю.В. (доверенность от 01.02.2016), от акционерного общества «Международная балтийская инвестиционная компания» Лебедева А.В. (доверенность от 14.12.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Международная балтийская инвестиционная компания» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2016 по делу № А56-12972/2016 (судьи Кашина Т.А., Желтянников В.И., Жиляева Е.В.),

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Международный банк Азербайджана», созданное в соответствии с законодательством Азербайджанской  Республики, место нахождения: Азербайджан, г. Баку, ул. Низами, д. 67, регистрационный номер 02, ИНН 9900001881 (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Международная балтийская инвестиционная компания», место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Правды, д. 10, лит. А, ОГРН 1037865008565, ИНН 7840004758 (в настоящее время - акционерное общество; далее – Компания), о взыскании 4 502 336,44 доллара США вексельного долга, 11 194,17 доллара США процентов, 11 194,17 доллара США пени, 126 676 руб. 64 коп. издержек по протесту векселей и 200 000 руб. расходов по госпошлине по иску.

Определением от 10.05.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена нотариус Нотариального округа Санкт-Петербурга Маркина Елена Витальевна (Санкт-Петербург).

Решением суда от 18.08.2016 (судья Лилль В.А.) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2016 решение от 18.08.2016 отменено, с Компании в пользу Банка взыскано 4 502 336,44 доллара США вексельного долга, 11 194,17 доллара США процентов, 11 194,17 доллара США пени, 126 676 руб. 64 коп. издержек по протесту векселей, 200 000 руб. расходов по госпошлине по иску и 3000 руб. - по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Компания просит постановление от 01.11.2016 отменить, оставить в силе решение от 18.08.2016.

По мнению подателя жалобы, срок предъявления спорных векселей не наступил, поскольку соглашением от 02.12.2015 (далее – Соглашение) стороны предусмотрели изменение срока погашения всех эмитированных ответчиком векселей, держателем которых является истец.

Компания считает, что она не имела возможности ознакомиться с установленными агентским договором от 21.10.2010 № 001/2101/10 ограничениями полномочий агента. Полномочия Купянского Виталия Викторовича подтверждались доверенностью от 15.05.2015 на право совершения от агента любых действий и сделок с векселями третьих лиц. Действия агента были одобрены председателем правления агента Абдуллаевым Ф.Р.оглы, который лично присутствовал при совершении сделки. В связи с чем ответчик считает, что полномочия         Купянского В.В. считались для него подтвержденными и очевидными. Податель жалобы в подтверждение своей позиции ссылается на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 № 28-П.

Кроме того, как считает податель жалобы, срок исковой давности по требованию о признании недействительным Соглашения истек, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания данной сделки недействительной.

В дополнении к кассационной жалобе от 19.01.2017 податель жалобы сослался на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в непривлечении к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Банк «МБА-Москва», место нахождения: 123022, Москва, Рочдельская ул., д. 14, стр. 1, ОГРН 1027739877857, ИНН 7744001828 (далее – Общество), и Купянского В.В.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы и оставить постановление от 01.11.2016 без изменения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы.

Представители Банка возражали против удовлетворения жалобы, заявили устное ходатайство об отложении либо объявлении перерыва в судебном заседании на 10-14 дней в связи с ведением переговоров с ответчиком о заключении мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции не усмотрел законных оснований для отложения судебного разбирательства либо объявления перерыва в связи с непредставлением доказательств обстоятельств, приведенных Банком в обоснование соответствующего ходатайства.

Законность постановления от 01.11.2016 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией выпущены простые векселя: 

- вексель ВА 0001909 на сумму 1 209 246,58 доллара США, датой составления 27.12.2013, с оплатой по предъявлении, но не ранее 22.12.2015;

- вексель ВА 0001910 на сумму 2 418 193,44 доллара США, датой составления 30.12.2013, с оплатой по предъявлении, но не ранее 22.12.2015;

- вексель ВА 0001911 на сумму 874 896,42 доллара США, датой составления 11.02.2014, с оплатой по предъявлении, но не ранее 11.02.2016.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что законным держателем векселей является Банк. 

Оригиналы векселей переданы Банком суду первой инстанции для приобщения к материалам дела.

Банк (принципал) и Общество (агент), 21.01.2010 заключили агентский договор № 001/2101/10 (далее – агентский договор), по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия, связанные с приобретение, отчуждением простых векселей и (или) предъявлением их к оплате, от имени и за счет принципала.

Разделом 4 агентского договора предусмотрен порядок предъявления простых векселей к оплате.

Общество, действуя в интересах и от имени Банка, 16.02.2016 направило в адрес Компании уведомление о том, что предъявление векселей к платежу будет производиться 18.02.2016. 

Общество 17.02.2016 направило нотариусу Маркиной Е.В. вексельный протест № 01-01/377.

Телеграммами от 17.02.2016 нотариус Маркина Е.В. уведомила Компанию о необходимости произвести платежи по векселям.  

Требование о платеже по спорным векселям предъявлено 18.02.2016, вексельная задолженность не оплачена, что подтверждается актами о протесте векселя в неплатеже от 18.02.2016 № 78 АА 8273549, 78 АА 8273548, 78 АА 8273547. 

Ссылаясь на то, что вексельная задолженность Компанией не оплачена, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против доводов истца, Компания сослалась на заключенное с Банком Соглашение, согласно которому стороны договорились изменить условие о сроке предъявления к оплате в том числе спорных векселей. В Соглашении указано, что векселя подлежат оплате в срок по предъявлении, на не ранее 5 лет с даты составления векселей. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что обусловленный векселями срок исполнения обязательства изменен Соглашением сторон. Возражения Банка о том, что требования истца вытекают не из обязательственных правоотношений, а из вексельных, отклонены судом первой инстанции по той причине, что закон не содержит запрета на возможность изменения вексельного обязательства. Суд также указал, что нельзя сделать однозначный вывод об отсутствии у      Купянского В.В. соответствующих полномочий. Суд установил, что основания отнесения Соглашения к ничтожным сделкам отсутствуют, а основания недействительности данного соглашения не являются предметом настоящего спора. Ввиду того, что требование о взыскании вексельной задолженности и санкций предъявлено ранее заявленного в Соглашении срока, суд отказал в удовлетворении иска Банка.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился. По его мнению, у Купянского В.В. отсутствовали полномочия на заключение от имени истца Соглашения, а факт одобрения руководителем Общества или истцом условий Соглашения не подтвержден материалами дела. Дополнительно суд апелляционной инстанции указал, что в данном случае наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании Соглашения недействительной сделкой как оспоримой не требуется, так как истец ссылается именно на отсутствие полномочий у подписавшего Соглашение лица. В связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Соглашение не породило правовых последствий для истца.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании агентского договора Банк выдал Обществу доверенность от 07.05.2014 № 01/1424, в соответствии с условиями которой Банк уполномочил Общество от имени и по поручению Банка, в соответствии с указаниями Банка, совершать действия, определенные данной доверенностью. 

Доверенность от 07.05.2014 № 01/1424 выдана с правом передоверия полномочий по ней сотрудникам Общества.

В качестве подтверждения полномочий Купянского В.В. в материалы дела представлена доверенность от 15.05.2014, выданная Обществом. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, сослался на заключение сторонами Соглашения. Отклоняя возражения истца об отсутствии у Купянского В.В. полномочий на подписание указанного Соглашения от имени Банка, суд первой инстанции указал, что Купянский В.В. согласно обстановке, в которой он действовал, содержанию полномочий агента, предоставленных Банком по агентскому договору, содержанию выданной Купянскому В.В. доверенности, осуществлял действия по подписанию Соглашения в пределах своих полномочий и у Компании не могли возникнуть сомнения в наличии ограничений в его полномочиях. Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, действовавшего, по мнению Банка, без полномочий Купянского В.В., не заявлено.

Установив указанные обстоятельства, положенные в основу решения об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции тем самым принял решение о правах и обязанностях Купянского В.В., не привлеченного к участию в деле, в то время как заявленные ответчиком возражения против иска со ссылкой на Соглашение сами по себе изначально предполагали необходимость привлечения к участию в данном деле лица, действия которого обусловили возможность совершения Соглашения.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к участию в деле, в том числе по инициативе суда.

Апелляционный суд не устранил допущенное судом первой инстанции нарушение. Отменяя решение суда и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд сослался на отсутствие у Купянского В.В. в силу доверенности от 15.05.2014 полномочий на действия от имени истца; указал на то, что Купянский В.В. ошибочно основывался на подписании именно на предоставленных ему в силу доверенности полномочиях; Купянский В.В. в любом случае превысил свои полномочия в отношении сделок с векселями третьих лиц. При этом суд апелляционной инстанции не рассмотрел вопрос о привлечении Купянского В.В. к участию в деле с соблюдением действующих в таком случае требований норм процессуального права.

Указанное нарушение - принятие судом решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, - является в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции с учетом круга обстоятельств, подлежащих установлению для правильного разрешения спора, и доводов участников спора также следует рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Общества.

Если при новом рассмотрении дела будет установлено, что срок платежа по векселям наступил, суду среди прочего следует оценить обоснованность исковых требований в части взыскания расходов на совершение нотариальных действий по протесту простых векселей. Кроме того, подлежит оценке возражение ответчика относительно валюты иска применительно к статье 69 Положения о переводном и простом векселе, принятым Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2016 по делу № А56-12972/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова

М.В. Трохова