г. Владимир                                                                                          Дело №  А11-4964/2018

“20”  августа  2018 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 20.08.2018.

Решение

 в полном объеме изготовлено 20.08.2018.

 

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи  Белова А.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания       ФИО1, помощником судьи Демченко М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества "Обнинское научно-производственное предприятие "Технология" им. А.Г. Ромашина" (249031, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Владтрестъ" (600005, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:  открытое акционерное общество "Саста" (391430, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 62 457 000 руб.,

при участии:

от истца – ФИО2 (доверенность от 15.12.2017 № 236 сроком действия до 31.12.2018)

от ответчика – не явились, 

от третьего лица – не явились, 

установил:

истец, акционерное общество "Обнинское научно-производственное предприятие "Технология" им. А.Г. Ромашина", г. Обнинск Калужской области (далее - ОАО  "ОНПП "Технология", АО "ОНПП "Технология"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области, с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Владтрестъ", г. Владимир (далее – ООО "Владтрестъ"), о взыскании неосновательного обогащения в размере 62 457 000 руб.

Ответчик в отзыве от 24.05.2018 без номера, дополнении от 13.08.2018 к отзыву   на исковое заявление просил в удовлетворении заявленного требования отказать в полном объеме. В обоснование своих возражений указал, что обязательства между АО "ОНПП "Технология" и ООО "Владтрестъ" по договору поставки оборудования от 10.04.2014 № 100414-01 прекращены путем замены в договоре стороны поставщика. Последующее заключения заказчиком (АО "ОНПП "Технология") и новым поставщиком (открытым акционерным обществом Саста") дополнительных соглашений к договору поставки оборудования от 10.40.2014 № 100414-01, в том числе о снижении стоимости поставки не создают для ООО "Владтрестъ" каких-либо прав и обязанностей, поскольку ответчик не является стороной данного договора с момента заключения соглашения от 10.11.2015.

Кроме того, взыскиваемая сумма не значится в бухгалтерской отчетности ООО "Владтрестъ" за соответствующий период как прибыль общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  открытое акционерное общество "Саста" (далее - ОАО "Саста"), в отзыве от 02.07.2018 исх. № 1063 на исковое заявлени указало, что с учетом уменьшения суммы договора и изменения цены станков у первоначального поставщика возникла обязанность по возврату заказчику неосновательного обогащения, выраженного в переплате по договору, которая составила 62 457 000 руб.: из расчета 138 807 000  руб. (сумма аванса, уплаченного первоначальному поставщику) – 76 350 000 руб. (часть аванса, зачтенная в счет оплату новому поставщику) = 62 457 000 руб. (неосновательное обогащение).

В соответствии со статьей 163  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 13.08.2018 на                   14 час. 00 мин., объявлялся перерыв до 20.08.2018 до 09 час. 30 мин.

После перерыва ответчик участие своего полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил. При этом завил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с подачей ООО "Владтрестъ" встречного искового заявления.

Ходатайств ответчика арбитражным судом рассмотрено и отклонено, поскольку определением арбитражного суда от 20.08.2018 встречное исковое заявление возвращено ООО "Владтрестъ".

Изучив материалы дела,  арбитражный суд установил следующее.

Между ОАО  "ОНПП "Технология" (заказчиком) и ООО "Владтрестъ" (исполнителем) 10.04.2014  был заключен договор поставки  оборудования № 100414-01, согласно пункту 1.1. которого исполнитель обязался поставить, а заказчик – принять и оплатить на условиях настоящего договора товар согласно спецификации (Приложение № 1 к договору), а также выполнить работы по проведению испытаний (предварительных и приемо-сдаточных), монтажу, пуско-наладке оборудования и обучению специалистов заказчика по работе на оборудовании. Наименование, количество, цена оборудования определяются Приложением № 1.

Срок поставки оборудования (включая проведение предварительных испытаний) в течение 365 календарных дней с момента оплаты аванса в размере 50% от общей цены договора.

Срок выполнения работ – указывается в Графике сдачи-приемки оборудования (Приложение № 2 к настоящему договору).

Согласно спецификации (приложение № 1 к договору от 10.04.2014 № 100414-01_ общая сумма договора с НДС (18%) составила 154 230 000 руб.

Во исполнение условий договора платежными поручениями от 04.07.2014 №№ 7070,  7071, от 15.07.2014 №№  7101, 7102, от 28.07.2014 №№ 7098, 7099, от 03.10.2014 № 9858,  от 26.12.2014 №№ 22096, от 19.03.2015 № 2353  ОАО  "ОНПП "Технология" перечислило ООО "Владтрестъ" в качестве аванса в общей сложности 138 807 000 руб.

27.06.2014 между ООО "Владтрестъ" (заказчиком) и ОАО "Саста" (исполнителем) был заключен договор № 104, согласно пункту 1.1. которого исполнитель обязался изготовить и передать в собственность заказчика оборудование, номенклатура, количество и стоимость которого указываются в спецификации (Приложение № 1 к настоящему договору).

Исполнитель обязался выполнить: предварительные приемо-сдаточные испытания на площадях исполнителя, работы пуско-наладке оборудования, инструктаж персонала заказчика по работе с оборудованием на площадях ОАО  "ОНПП "Технология" (пункт 1.2. договора).

Сумма договора составила 117 900 000 руб., в том числе НДС (18%) –                     117 984 745 руб. 76 коп.  (пункт 3.1. договора).

10.11.2015 между ОАО  "ОНПП "Технология" (заказчиком),  ООО "Владтрестъ" (первоначальным поставщиком) и АО "Саста" (новым поставщиком) было заключено соглашение о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014  № 100414-01.

Согласно пункту 1 данного соглашения руководствуясь статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, все права и обязанности первоначального поставщика по поставке шести станков специальных ЧПУ модель СА950С30Ф4К (далее – оборудование) в соответствии с условиями договора от 10.04.2014 № 100414-01 переходят к новому поставщику в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент подписания сторонами настоящего соглашения.

Как указано в пункте 2 названного соглашения первоначальный поставщик и новый поставщик согласовали снижение суммы договора от 10.07.2014 № 104 до           76 350 000 руб.

В соответствии с  пунктом 3 соглашения первоначальный поставщик в срок до 20.11.2015 обязался перечислить на счет нового поставщика, указанный в настоящем соглашении,  денежные средства в размере 17 400 000 руб. в качестве окончательного исполнения своих обязательств по оплате в соответствии с договором от 10.07.2014 № 104, заключенным между первоначальным поставщиком и новым поставщиком.

Денежные средства с размере 76 350 000 руб., перечисленные заказчиком на счет первоначального поставщика по договору от 10.04.2014 № 100414-01, засчитываются в качестве исполнения заказчиком своих обязательств по оплате перед новым поставщиком (пункт 3.1. соглашения).

В соответствии с  пунктом 3.2. соглашения при соблюдении первоначальным поставщиком условий пункта 3 настоящего соглашения, оставшиеся денежные средства в размере 33 950 000 руб. в качестве окончательного исполнения заказчиком своих обязательств по оплате по договору от 10.04.2014 № 100414-01 перечисляются на счет нового поставщика в сроки, установленные в дополнительном соглашении договору от 10.04.2014 № 100414-01, которое заказчик и новый поставщик обязались заключить в течение семи календарных дней с момента подписания настоящего соглашения. Данное дополнительное соглашения должно содержать условия о комплектности, стоимости и сроке поставки. Исходя из условий настоящего соглашения.

Стороны определили, что с момента заключения настоящего соглашения договор от 27.07.2014 № 104, заключенный между первоначальным поставщиком и новым поставщиком, прекращается в связи с надлежащим исполнением. Стороны признают надлежащее исполнение своих обязательств в той части, в которой они были исполнены на момент подписания настоящего соглашения и отказываются от всех требований и претензий, связанных с поставкой оборудования по договору от 27.07.2014 № 104, при условии исполнения первоначальным поставщиком обязательства, установленного в пункте 3 настоящего соглашения.

В тот же день – 10.11.2015 между ОАО "Саста" (исполнителем) и АО  "ОНПП "Технология"  (заказчиком) было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору от 10.04.2014 № 100414-01.

Данным дополнительным соглашением были внесены изменения в абзац 2 пункта 1.1. договора – срок поставки оборудования установлен в феврале 2016 года при условии получения предоплаты в размере 100% от суммы договора от 30.11.2015.

Внесены изменения в пункт 2.1. договора от 10.04.2014 № 100414-01 – сумма договора устанавливается в спецификации (Приложение № 1 к договору).

Изменен пункт 2.4. договора от 10.04.2014 № 100414-01 (условия платежа).

24.1. Заказчик до 23.11.2015 перечисляет платежным поручением на расчетный счет исполнителя сумму в размере 76 350 000 руб., в том числе НДС 18%. Расчеты между сторонами по настоящему пункту могут быть произведена и иным способом, не запрещенным действующим законодательством, включая, но не ограничиваясь:  зачет однородных требований.

2.4.2. Заказчик до 23.11.2015 на основании счета исполнителя перечисляет платежным поручением на расчетный счет исполнителя сумму в размере                       23 273 000 руб., в том числе НДС 18%.

2.4.3. Заказчик до 30.11.2015 перечисляет платежным поручением на расчетный счет исполнителя сумму в размере 10 677 000 руб., в том числе НДС 18%. Расчеты между сторонами по настоящему пункту могут быть произведены и иным способом, не запрещенным действующим законодательством, включая, но не ограничиваясь: зачет однородных требований, расчет векселями.

Обязательства заказчика, указанные в пункте 2.4.1., признаются исполненными зачетом в соответствии с условиями трехстороннего соглашения о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 № 100414-01, заключенного 10.11.2015. Расчеты, предусмотренные пунктом 3 настоящего соглашения, производятся с учетом пункта 3.2. трехстороннего соглашения о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 № 100414-01.

Платежными поручениями от 30.11.2015 №№ 10661, 10680 АО  "ОНПП "Технология" во исполнение условий дополнительного соглашения от  10.11.2015 № 1 к договору от 10.04.2014 № 100414-01 перечислило ОАО "Саста" суммы                          23 273 000 руб. и 10 677 000 руб. соответственно, тем самым полностью исполнив обязательства перед ОАО "Саста".

Предметом спора является сумма 62 457 000 руб., составляющая разницу между перечисленной истцом в пользу ООО "Владтрестъ" суммой аванса (138 807 000  руб.) и суммой 76 350 000 руб., зачтенной в счет исполнения обязательств истца перед новым поставщиком по условиям  соглашения  10.11.2015  о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014  № 100414-01.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и  подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского  кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как усматривается из условий вышеприведенных договоров и соглашений к ним по существу ООО "Владтрестъ" изначально выступало посредником между АО  "ОНПП "Технология" (покупателем) и ОАО  "Саста" (продавцом и производителем станков).

По условиям соглашения  10.11.2015  о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014  № 100414-01 ООО "Владтрестъ" выбыло из данных трехсторонних правоотношений.

По условиям пунктов 2 и 3.1. рассматриваемого соглашения первоначальный поставщик (ООО "Владтрестъ") и новый поставщик (ОАО "Саста") согласовали снижение суммы договора от 10.07.2014 № 104 до 76 350 000 руб. Одновременно данные денежные средства, уже перечисленные истцом на счет первоначального поставщика по договору от 10.04.2014 № 100414-01, были зачтены в качестве исполнения заказчиком своих обязательств по оплате перед новым поставщиком. 

Правовая природа оставшейся суммы (62 457 000 руб.) определена не была.

Однако и какие-либо  основания для прекращения обязательств (глава 26 Гражданского кодекса Российской Федерации) ответчика перед истцом на оставшуюся сумму отсутствовали. 

О том, что данная сумма является вознаграждением посреднику в соглашении не оговорено.

Руководствуясь презумпцией возмездности гражданско-правовых отношений в отсутствие доказательств передачи взыскиваемой суммы ответчику в качестве дара, а также в отсутствие иных оснований для удержания последним данной суммы, арбитражный суд удовлетворяет заявленное требование в полном объеме.

Возражения ответчика в отзыве от 24.05.2018 без номера, дополнении от 13.08.2018 к отзыву   на исковое заявление арбитражным судом рассмотрены и отклонены как противоречащие условиям вышеприведенных договоров и соглашений, а также фактическим обстоятельствам дела.

Неотражение ответчиком спорной суммы в бухгалтерской отчетности также не является основанием для освобождения его от возврата истцу неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей  110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика подлежат отнесению расходы по государственной пошлине  в сумме 200 000 руб.  

Руководствуясь  статьями 11, 1102, 1105  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями  110, 167 - 171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Владтрестъ",                      г. Владимир,  в пользу акционерного общества "Обнинское научно-производственное предприятие "Технология" им. А.Г. Ромашина", г. Обнинск Калужской области,  неосновательное обогащение в размере 62 457 000 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 200 000  руб. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

         Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд       (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области  в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                            А.А.Белов