АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-5800/2023

г. Калуга

01» ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления оглашена «25» октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме «01» ноября 2023 года        

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                   Серокуровой У.В.

судей                                                                        Егоровой Т.В.

                                                                          Попова А.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заедании:

от общества с ограниченной ответственностью «Дувол»: представитель ФИО1 по доверенности от 25.08.2023,

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 27.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дувол» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А14-5800/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее также - ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дувол» (далее также - ООО «Дувол», ответчик) о взыскании 10291962 руб. действительной стоимости доли, 181871,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по день фактической оплаты действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6.

ФИО2 заявлено о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ООО «Дувол» в пределах исковых требований в размере 10473833,66 руб. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 заявление об обеспечении иска удовлетворено.

ООО «Дувол» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в принятии обеспечительных мер. Считает, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Дувол» собирается или может предпринять меры по отчуждению имущества, его сокрытию и наличию исполнительных производств. Ссылается на то, что принятые судом обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон, причиняют вред ответчику, затрудняет его хозяйственную деятельность, могут привести к банкротству организации и увольнению сотрудников.

Представитель ООО «Дувол» в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца в судебном заседании и в ранее представленном письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей, иных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Рассматривая вопрос о принятии обеспечительных мер и удовлетворяя заявление истца, суды руководствуясь статьями 71, 90, 91 АПК РФ, правовой позицией, изложенной в пунктах 14 - 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума № 15), пришли к правомерному выводу о том, что обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО «Дувол» в пределах исковых требований, непосредственно связаны с предметом иска, являются необходимыми и достаточным образом обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон и фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Суды двух инстанций приняли во внимание, что предметом рассматриваемого спора являются требования о взыскании 10291962 руб. действительной стоимости доли, 181871,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением их начисления до фактической выплаты действительной стоимости доли, в связи с чем заключили, что действия общества по распоряжению принадлежащим ему имуществом, могут повлиять на возможность защиты нарушенных прав истца и привести к невозможности исполнения судебного акта.

Довод о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ, со ссылкой на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Дувол» собирается или может предпринять меры по отчуждению имущества, его сокрытию, а также на отсутствие исполнительных производств, правомерно отклонен судами как не соответствующий фактическим обстоятельствам по делу.

Суды отметили, что в рассматриваемом случае необходимость принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество обусловлена тем, что оно находится в фактическом распоряжении и пользовании ООО «Дувол», в связи с чем, ответчик имеет возможность распорядиться им и таким образом сделать невозможным исполнение судебного акта.

Доказательств несоразмерности принятых обеспечительных мер заявленным требованиям не представлено.

Учитывая предмет и основания заявленных исковых требований, правовое положение сторон, а также цель принятия обеспечительных мер - сохранение до момента разрешения спора существующего состояния (status quo) между сторонами, суды первой и второй инстанции пришли к правомерному выводу о том, что требование о применении заявленной обеспечительной меры с учетом фактических обстоятельств дела является обоснованным.

Кроме того, принятые меры носят временный характер, действуют с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения заявителю ущерба до разрешения спора по существу, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по делу, приняты с соблюдением баланса интересов участников судебного разбирательства и не могут привести к неблагоприятным последствиям участников возникших правоотношений.

Довод заявителя о том, что не доказан риск отчуждения имущества не влечет отмену оспариваемых судебных актов, поскольку судом не наложены обеспечительные меры, которые создавали бы препятствия в сфере нормальной финансово-экономической деятельности ответчика.

Ссылка ответчика на то, что принятые обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон, причиняют вред ответчику, что в итоге может привести к банкротству ответчика с увольнением сотрудников, обоснованно отклонена судами, поскольку носит предположительный характер и ничем не  подтверждена.

Суды отметили, что принимаемые обеспечительные меры не лишают ответчика возможности и права осуществлять свою законную хозяйственную деятельность.

Согласно частям 4 и 5 статьи 96 АПК РФ, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

При этом, лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер.

Ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации (часть 1 статьи 98 АПК РФ).

Из Картотеки арбитражных дел усматривается, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.09.2023 по настоящему делу удовлетворено ходатайство о встречном обеспечении, суд обязал истца представить встречное обеспечение.

Суды двух инстанций критически отнеслись к доводам ответчика о непомерной обременительности наложенных судом обеспечительных мер с учетом данных бухгалтерской и налоговой отчетности общества, свидетельствующей о наличии многомиллионной прибыли на протяжении всех последних лет.

Кроме того, исходя из пояснений представителя ответчика обязанность общества по выплате действительной стоимости доли не исполнена ни в какой части.

Ссылка на то, что ООО «Дувол» в рамках судебного производства предоставило документы вышедшему участнику, что, по мнению общества, свидетельствует о его добросовестности, верно отклонена судами, поскольку предоставление информации произошло с нарушением сроков ее предоставления в рамках судебного спора, тогда как обычной хозяйственной практикой является предоставление документов участнику общества добровольно в течение пяти рабочих дней.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А14-5800/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дувол» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                 У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                             Т.В. Егорова

 

                                                                                         А.А. Попов