СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4491/2020(41)-АК

Дело № А60-38577/2019

24 июня 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О., 

судей Нилоговой Т.С., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от ООО «Европласт»:  ФИО2 паспорт, по доверенности от 21.02.2022,

от ООО «К2»:  ФИО3 паспорт, по доверенности от 20.04.2022,

представитель собрания кредиторов ООО «Белый камень» ФИО3 паспорт, протокол собрания кредиторов от 27.10.2021,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ООО «К2»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 19 апреля 2022 года 

об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Европласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов должнкиа задолженности в размере 7 093 512 руб. 80 коп.,

вынесенное в рамках дела № А60-38577/2019

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Белый камень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

определением суда от 24.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена 17 октября 2019 года) требования Федеральной налоговой  службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Свердловской области (ИНН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Белый камень» (ИНН 

<

***>,                       ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Белый камень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции:                       

<

...>), являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» (юридический адрес: 628305, Тюменская   область,   Ханты-Мансийский   автономный округ  — Югра, 

<

...> Промышленная зона Пионерная, строение 13/6; адрес для корреспонденции: 628307, Тюменская область, г. Нефтеюганск, а/я 404).

Соответствующие сведения публикованы в газете «Коммерсантъ» №202 (6682) от 02.11.2019, стр. 50, в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве – 25.10.2019.

Решением суда от 24.11.2020 (резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2020 года) процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белый камень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращена.

Общество с ограниченной ответственностью «Белый камень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев – до 17.05.2021.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 

<

...>), являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» (юридический адрес: 628305, Тюменская   область,   Ханты-Мансийский   автономный округ  — Югра, 

<

...>  Промышленная зона Пионерная, строение 13/6; адрес для корреспонденции: 628307, Тюменская область, г. Нефтеюганск, а/я 404).

Соответствующие сведения публикованы в газете «Коммерсантъ» №214 (6935) от 21.11.2020, стр. 142.

Определением суда от 18.03.2021 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Белый камень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 620062, г. Екатеринбург, а/я 25), являющийся членом Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (ИНН 

<

***>, адрес: 620075, 

<

...>).

Соответствующие сведения публикованы в газете «Коммерсантъ» № 48 (7010) от 20.03.2021, стр. 205.

Определением суда от 13.09.2021 процедура конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белый камень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  прекращена.

В отношении общества с ограниченной ответственностью «Белый камень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введено внешнее управление сроком на 18 месяцев – до 06.03.2023.

Внешним управляющим общества с ограниченной ответственностью «Белый камень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 32), являющийся членом Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 117105, 

<

...>, ком. 36).

Соответствующие сведения публикованы в газете «Коммерсантъ» № 179 (7141) от 02.10.2021, стр. 189.

25.02.2022 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Европласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 7 093 512 руб. 80 коп. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2022 (резолютивная часть определения объявлена 31.03.2022) в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Европласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Белый Камень» (ИНН 

<

***>) задолженности в размере 7 093 512 руб. 80 коп. отказано.

Не согласившись с мотивировочной частью судебного акта, ООО «К2» обратилось с апелляционной жалобой. Просит изменить мотивировочную часть определения Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2022 исключив выводы о том, что задолженность в размере 7 093 512 руб. 80 коп., заявленная обществом «Европласт» ко включению в реестр, ранее уже была включена в реестр требований кредиторов должника и о том, что ООО «Европласт» не лишено права обратиться в рамках настоящего дела с заявлением о процессуальном правопреемстве, заменив в реестре требований кредиторов ООО «Белый камень» требования кредиторов, удовлетворенные ООО «Европласт». В остальной части судебный акт первой инстанции просит оставить без изменения. Считает, что вывод суда первой инстанции о том, что требования ООО «Европласт» являться производными от требований кредиторов, чьи требования им погашены, являются ошибочными. Заемные правоотношения ООО Европласт с должником – это новые правоотношения, никаким образом не связанные с требованиями кредиторов, чьи требования им погашены. Иное обозначало бы, что ООО Европласт, используя механизм предусмотренной ст. 113 Закона о банкротстве, принудительно лишил кредиторов ООО «Белый камень» права на участие в деле о банкротстве, в частности на права получения мораторных процентов. При этом на должника возлагается дополнительная финансовая обязанность по выплате ООО «Европласт» мораторных процентов и иных компенсационных выплат по итогам внешнего управления, как реестровому кредитору 2 и 3 очередей. Исходя из логики суда первой инстанции требования ООО «Европласт» к должнику, вытекающие из ст. 113 Закона о банкротстве должны удовлетворяться в порядке очередности предусмотренной статьёй 134 Закона о банкротстве, что нарушает права заявителя, как кредитора третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Белый камень». Заявитель полагает, что положения Закона о банкротстве в частности ст. 113 на прямую не связывают действия, предпринимаемые лицом, погашающим требования и прекращение процедуры внешнего управления. Напротив, как считает апеллянт, законодатель указывает на то, что проверка наличия оснований для прекращения внешнего управления производится в порядке ст. 119 Закона о банкротстве не зависимо от разрешения вопроса о прекращении дела о банкротстве Закон не содержит положений, отменяющих или ограничивающих положения п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве, в зависимости от результата рассмотрения вопроса о прекращении дела о банкротстве.

От ООО «К2» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

До начала судебного заседания от ООО «Европласт» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд определил приобщить указанный документ к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «К2» доводы жалобы поддерживает в полном объёме, просит апелляционную жалобу удовлетворить, определение в обжалуемой части отменить.    

Представитель собрания кредиторов ООО «Белый камень» с доводами апелляционной жалобы ООО «К2» согласен, просит определение в обжалуемой части отменить.

Представитель ООО «Европласт» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение - без изменения. 

Возражений против пересмотра определения только в обжалуемой части от участвующих в деле лиц не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным Законом.

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры конкурсного производства предусмотрен статьями 100, 142 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.

 В силу разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. 

При  установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

 При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с п. 1 ст. 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (п. 11 ст. 113 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением суда от 08.11.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Европласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворено.

Признаны удовлетворенными обществом с ограниченной ответственностью «Европласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Белый камень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Постановлением Семнадцатого Арбитражного Апелляционного суда, был изменен объем требований кредиторов, подлежащих удовлетворению. Общая сумма удовлетворённых требований составила 7 093 512 руб. 80 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Европласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 7 093 512 руб. 80 коп.

Согласно п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление. 

Таким образом, при исполнении третьим лицом обязательств должника как путем предоставления денежных средств должнику, так и путем самостоятельного удовлетворения требований кредиторов, возникает новое регулятивное обязательство, по правовой природе являющееся долговым, в частности заемным. 

При этом лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов, становится новым кредитором, но не в рамках данного дела о банкротстве, поскольку между ним и должником возникает новое обязательство из договора беспроцентного займа, а потому лицо, погасив задолженность перед всеми реестровыми кредиторами за должника, вправе предъявить соответствующие требования о возврате суммы займа к должнику, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление. 

С учетом изложенного и принимая во внимание, что задолженность в размере 7 093 512 руб. 80 коп., заявленная обществом ко включению в реестр, ранее уже была включена в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции признал, что оснований для удовлетворения заявления общества с ограниченной ответственностью «Европласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) не имеется.

Судебный акт в данной части участниками спора не обжалуется, в связи с чем выводы суда в указанной части судом апелляционной инстанции не проверяются.  

Предметом проверки в суде апелляционной инстанции является вывод суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной части определения, согласно которому, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции отметил, что в рамках дела о банкротстве ООО «Белый камень» требования не всех кредиторов были погашены, процедура банкротства ООО «Белый камень» не прекращена, в связи с чем ООО «Европласт» не лишено права обратиться в рамках настоящего дела с заявлением о процессуальном правопреемстве, заменив в реестре требований кредиторов ООО «Белый камень» требования кредиторов, удовлетворенные ООО «Европласт». 

Оспаривая данный вывод, общество «К2» ссылается на то, что процессуальное правопреемство при погашении требований кредиторов в порядке ст. 113 Закона о банкротстве не предусмотрено законом, кроме того считает, что в отсутствие материального права процессуальное правопреемство невозможно. 

Судом апелляционной инстанции данные доводы рассмотрены и отклонены в связи с тем, что заявителем апелляционной инстанции неправильно толкуется оспариваемый вывод суда первой инстанции. Делая данный вывод, суд первой инстанции только указал о праве ООО «Европласт» на обращение в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, чем и воспользовалось общество «Европласт», обратившись 22.04.2022 с таким заявлением. Между тем, указанный вывод суда первой инстанции ни в коем случае не предрешает исход разрешения заявления о процессуальном правопреемстве, не свидетельствует о необходимости удовлетворения данного заявления. Все доводы, которые стороны привели при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции (в апелляционной жалобе с учетом дополнений к ней и отзыве на апелляционную жалобу) подлежат рассмотрению и оценке со стороны суда первой инстанции при разрешении заявления ООО «Европласт» о процессуальном правопреемстве. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 апреля 2022 года по делу № А60-38577/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

Т.С. Нилогова  

 

Л.В. Саликова