﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-60824/2018-з

18 января 2021 года

г. Санкт-Петербург

.47

Резолютивная часть постановления объявлена     13 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 января 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С. 

при участии:  

от кредитора: Мухина Ю.А. (доверенность от 24.12.2020);

от должника: Гутиев А.С. (доверенность от 27.10.2020); 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-30350/2020, 13АП-33961/2020) общества с ограниченной ответственностью "Норманн-строй" и публичного акционерного общества "Донхлеббанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2020 по делу №А56-60824/2018-з.47, принятое по заявлению публичного акционерного общества "Донхлеббанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Норманн-строй"

установил:

02.07.2018 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Норманн-строй" (далее – должник, ООО "Норманн-строй"). 

01.08.2018 к должнику применена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Федоров Юрий Владимирович (определение суда в окончательной форме изготовлено 06.08.2018). Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы 17.08.2018 в газете «Коммерсантъ» №148. 

06.02.2019 ООО "Норманн-строй" признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство (решение в полном объеме изготовлено 08.02.2019). Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы 16.02.2019 в газете «Коммерсантъ» №29. 20.03.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Федоров Ю.В. 

06.04.2020 публичное акционерное общества "Донхлеббанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"  (далее –кредитор, ПАО "Донхлеббанк"), сославшись на выводы арбитражного суда в определении от 08.11.2019 по обособленному спору №А56-60824/2018-з.18 о признании сделок должника ничтожными в силу притворности, предъявило в арбитражный суд консолидированное требование к должнику об исполнении денежных обязательств из кредитных договоров с обществом с ограниченной ответственностью "3-С Инжиниринг" от 11.01.2018 №01-18/ЮЛ, от 12.07.2018 №30/07-18-ЮЛ в сумме, соответственно, 8 335 786 руб. 67 коп. и 2 152 707 руб. 60 коп. Также кредитор заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока на включение в реестр.

Определением от 28.09.2020 заявление удовлетворено, требование в размере 8 335 786 руб. 67 коп. и 2 152 707 руб. 60 коп. признано подлежащим  удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

Не согласившись с определением суда первой инстанции, должник обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказать. В обоснование апелляционной жалобы должник ссылается на следующие обстоятельства. Должник не согласен с квалификацией судом первой инстанции требования кредитора в качестве подлежащего удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

Кредитор также обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, требование включить в реестр требований кредиторов должника. Факт аффилированности сторон договоров кредита, на основании которых заявлено требование, не свидетельствует о заключении договоров со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия. Судом не исследован факт реальности заемных отношений и отсутствие злоупотребления правом. 

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения жалобы кредитора. 

Представитель  кредитора возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Норманн-строй", поддержал доводы апелляционной жалобы ПАО "Донхлеббанк". 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "Норманн-строй" и ООО "Триавент" (подрядчик) заключены договора подряда от 10.03.2016 №№10-03/16Пар2-ВК, №10-03/16Пар2-ОВ, №10-03/16Пар2п-ОВ.

11.01.2018 ПАО "Донхлеббанк" (кредитор) и ООО "3-С Инжиниринг" (заемщик) заключили кредитный договор №01-18/ЮЛ об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), по которому кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 10 000 000 руб. на пополнение оборотных средств под 18% годовых на срок до 28.12.2018. 

12.07.2018 ПАО "Донхлеббанк" (кредитор) и ООО "Триавент" (заемщик) заключили кредитный договор №30/07-18-ЮЛ об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), по которому кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 10 000 000 руб. на пополнение оборотных средств под 17% годовых на срок до 11.07.2019. 

Кредитные договоры от 11.01.2018 №01-18/ЮЛ и от 12.07.2018 №30/07-18-ЮЛ признаны притворными сделками, прикрывавшими сделки кредита между ПАО "Донхлеббанк" и ООО "Норманн-строй" в целях оплаты работ ООО "Триавент" (№А56-60824/2018-з.18). 

Ссылаясь на неисполнение обязательств по уплате задолженности, процентов, неустойки по просроченным процентам по кредитным договорам, ПАО "Донхлеббанк" обратилось с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рамках обособленного спора №А56-60824/2018-з.18 установлено, что на дату возникновения спорных отношений ПАО "Донхлеббанк"  и ООО "Норманн-строй" являлись аффилироваными лицами, входили в одну группу компаний (статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ "О защите конкуренции") и их действия определялись одним физическим лицом. 

С 2017 года должник поставил заключение договоров подряда и расчеты по ранее заключенным сделкам под условие открытия кредитной линии в банке, при этом подрядчик не имел возможности самостоятельно получать кредитные средства и по своему усмотрению определять их размер, то есть являлся номинальным заемщиком. В то же время ООО "Норманн-строй", не будучи участником кредитных отношений, регулировало как размер, так и сам факт выдачи траншей, фактически осуществляло погашение задолженности по кредитной линии за счет вырученных от экономической деятельности средств. Тем самым ООО "Норманн-строй" получало отсрочку оплаты по договорам подряда на срок кредитной линии, то есть фактически кредитовалось банком на условиях кредитного договора с подрядчиком. 

По такой схеме заключены договоры подряда между должником и ООО "Триавент" от 10.03.2016 №№10-03/16Пар2-ВК, №10-03/16Пар2-ОВ, №10-03/16Пар2п-ОВ,ВК, а так же кредитные договоры между ПАО "Донхлеббанк" и ООО "Триавент" от 11.01.2018 №01-18/ЮЛ, от 12.07.2018 №30/07-18-ЮЛ.

Вышеуказанные сделки являлись взаимосвязанными и денежные средства, выданные подрядчику под видом траншей по кредитной линии в размере 7 377 955 руб. 23 коп., опосредовали расчеты должника по сделкам подряда.

Кредитные договоры признаны притворными сделками, прикрывавшими сделки кредита между ПАО "Донхлеббанк" и ООО "Норманн-строй" в целях оплаты работ ООО "Триавент".

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в отношении спорных денежных обязательств кредитор и должник являются заинтересованными лицами применительно к пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве. Заключение взаимосвязанных сделок с третьим лицом на вышеуказанных условиях недоступно обычным участникам гражданского оборота, обусловлено общностью экономических отношений ООО "Норманн-строй" и банка и по своей сути является разновидностью финансирования в целях увеличения оборотных активов.

Суд первой инстанции обоснованно восстановил пропущенный срок на предъявление требований должнику, поскольку до вступления в законную силу судебных актов по обособленному спору №А56-60824/2018-з.18 – 04.02.2020 отсутствовали формальные основания заявления требования в деле о банкротстве. Превышение двухмесячного срока на две недели допущено по уважительной причине – вследствие действовавших на территории Российской Федерации мер по предотвращению распространения новой короновирусной инфекции (COVID-19).

Апелляционные жалобы не содержат доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.

Несогласие подателей жалоб с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.09.2020 по делу № А56-60824/2018-з.47 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова

 Я.Г. Смирнова