ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А54-7112/2020

08.10.2024

20АП-4588/2024, 20АП-4990/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 08.10.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Девониной И.В. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОКОМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «ТЕХНОКОМ») ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Вариант-СТ» (Рязанская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Вариант-СТ») на определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2024 по делу № А54-7112/2020 (судья Ветлужских Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «ТЕХНОКОМ» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мани Капитал Факторинг» (прежнее наименование ООО «Дженирал Факторинг», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Мани Капитал Факторинг») о признании недействительными платежей на сумму 43 021 812 руб. 55 коп. и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ТД «Союз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «ТД «Союз»),

в рамках дела о банкротстве ООО «ТЕХНОКОМ»,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Вариант-СТ»: ФИО2 (паспорт, доверенность от 04.06.2024),

от ООО «ТД Союз»: ФИО3 (паспорт, доверенность от 29.05.2024),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 28.09.2020 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО «ТЕХНОКОМ» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.11.2020 заявление принято к производству.

Решением суда от 28.12.2020 (резолютивная часть объявлена 21.12.2020) ООО «ТЕХНОКОМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда области от 12.04.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий 01.12.2023 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО «Мани Капитал Факторинг» о признании недействительными платежей на сумму 48 449 457 руб. 71 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «ТЕХНОКОМ» денежных средств в сумме 48 449 457 руб. 71 коп. (с учетом уточнения заявления от 28.05.2024, принятого судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Определением суда от 06.12.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 14.02.2024 к участию в обособленно споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТД «Союз».

Определением суда от 20.06.2024 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО «ТЕХНОКОМ» ФИО1 и ООО «Вариант-СТ» обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий в обоснование своей позиции ссылается на то что, в деле № А56-71258/2021 установлено, что ООО «ТЕХНОКОМ» произвело возврат товара в адрес ООО «ТД «Союз» на сумму 48 449 457 руб. 71 коп., из чего, по мнению апеллянта, следует, что оплата должником в пользу ООО «Мани Капитал Факторинг» указанной суммы является необоснованной. Об указанных обстоятельствах конкурсный управляющий мог узнать только после вынесения постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2022 по делу № А56-71258/2021, в связи с чем полагает, что срок исковой давности не пропущен.

ООО «Вариант-СТ» в обоснование своей позиции ссылается на то, что судом первой инстанции не учтены обстоятельства вступивших в законную силу судебных актов по делам № А56-116204/2019 и № А56-71258/2019. Ссылается на необоснованный вывод суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

От ООО «ТД «Союз» в суд 11.09.2024 поступили отзывы на апелляционные жалобы, против их удовлетворения возражает.

От ООО «Вариант-СТ» в суд 24.09.2024 поступила правовая позиция к судебному заседанию, доводы апелляционной жалобы поддерживает.

Представитель ООО «Вариант-СТ» в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО «ТД «Союз» в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Суд апелляционной инстанции отклоняет требование ООО «Вариант-СТ» в апелляционной жалобе о допуске его к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2021 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «Вариант-СТ» в сумме 2 390 843 руб. 44 коп., и в силу положений пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ООО «Вариант-СТ» является участвующим в деле о банкротстве лицом, т.е. вправе принимать непосредственное участие во всех обособленных спорах в настоящем деле о банкротстве, в том числе обжаловать принятые по результатам их рассмотрения судебные акты (абзац восьмой пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалоб.

Изучив материалы дела и доводы жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ТД «Союз» (поставщик) и ООО «ТЕХНОКОМ» (дилер) заключен договор поставки товара от 01.05.2015 № 196С/ОС/0415, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность дилера в указанные в договоре сроки, партии товаров для реализации третьим лицам, а дилер обязуется на условиях договора принимать и оплачивать товар; от своего имени и за свой счет осуществлять реализацию товара на территории, указанной в соглашении; обеспечивать продвижение товаров на территории, указанной в приложении к договору.

В подтверждение исполнения обязательств по договору поставки товара от 01.05.2015 № 196С/ОС/0415 в материалы дела представлены товарные накладные, универсальные передаточные документы.

Между ООО «Город Денег – Лизинг и Факторинг» (фактор) (впоследствии произведена смена наименования на ООО «Дженерал Факторинг», затем на ООО «Мани Капитал Факторинг») и ООО «ТД «Союз» (клиент) заключен договор факторинга от 10.02.2016 № 3/ФР, предметом которого являются определение условий факторингового обслуживания фактором клиента, в рамках которого клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора.

В пункте 4 договора стороны предусмотрели порядок выплаты и возврата финансирования вознаграждения фактора.

В материалы дела представлены платежные поручения, согласно которым ООО «ТЕХНОКОМ» в период с 18.01.2018 по 14.01.2019 произвело оплату в пользу ООО «Дженерал Факторинг» денежных средств по договору поставки от 01.05.2015 № 196С/ОС/0415.

Конкурсным управляющим оспариваются платежи на сумму 48 449 457 руб. 71 коп., совершенные ООО «ТЕХНОКОМ» в пользу ООО «Дженерал Факторинг» в рамках договора факторинга от 10.02.2016 № 3/ФР.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что в деле № А56-71258/2021 установлено, что ООО «ТЕХНОКОМ» произвело возврат товара в адрес ООО «ТД «Союз» на сумму 48 449 457 руб. 71 коп., из чего, по мнению конкурсного управляющего, следует, что оплата должником в пользу ООО «Мани Капитал Факторинг» указанной суммы является необоснованной. Указанные обстоятельства установлены конкурсным управляющим из постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2022 по делу № А56-71258/2021.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые платежи совершены в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В материалы дела от ООО «Мани Капитал Факторинг» поступил отзыв, согласно которому ответчик пояснил, что между ООО «Мани Капитал Факторинг» (прежнее наименование ООО «Дженирал Факторинг») и ООО «ТД «Союз» заключен договор факторинга от 10.02.2016 № 3/ФР. Как указано ответчиком, ООО «Мани Капитал Факторинг» исполняло свои обязательства по договору надлежащим образом, денежные средства, поступавшие от ООО «ТЕХНОКОМ», переводились в пользу ООО «ТД «Союз» в соответствии с условиями и принципами договора факторинга от 10.02.2016 № 3/ФР. Ответчик просил отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

ООО «ТД «Союз» в отзыве от 01.04.2024 на заявление указало, что заключало с ООО «Дженирал Факторинг» соглашение о финансировании сделок (поставок), что давало возможность ООО «ТЕХНОКОМ» получить приемлемую для общества отсрочку платежа, а ООО «ТД «Союз» – получать своевременную оплату за поставленную продукцию. ООО «ТД «Союз» осуществляло загрузку товара (продукции), оформляло соответствующие документы и поставляло на склад ООО «ТЕХНОКОМ». Как пояснял представитель, после отгрузки товара (продукции) на склад ООО «ТЕХНОКОМ», ООО «ТД «Союз» передавало информацию и соответствующие документы в адрес ООО «Дженирал Факторинг». ООО «Дженирал Факторинг» осуществляло финансирование ООО «ТД «Союз» в процентном соотношении от 50 – 90 % от суммы сделки и осуществляло оплату только после проведения проверки реальности поставки на склад ООО «ТЕХНОКОМ». Затем, как пояснял представитель, после окончания действия отсрочки платежа, ООО «ТЕХНОКОМ» переводило деньги непосредственно в пользу ООО «Дженирал Факторинг», а ООО «Дженирал Факторинг» переводило оставшиеся 10-50 % в пользу ООО «ТД «Союз». Как пояснял представитель, в случае неоплаты ООО «ТЕХНОКОМ» факторинговой компании поставленной продукции (товара), ООО «Дженирал Факторинг» в порядке регресса обращалось в ООО «ТД «Союз» как к поставщику с требованием о возврате финансирования; соответственно ООО «ТД «Союз» возвращало финансирование за ООО «ТЕХНОКОМ». В таком случае ООО «ТЕХНОКОМ» возвращало товар (продукцию) в адрес ООО «ТД «Союз», что засчитывалось в счет оплаты. Кроме того, ООО «ТД «Союз» заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности (т.1, л.д. 23 – 27).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено определением суда от 25.11.2020, а оспариваемое платежи совершены в период с 18.01.2018 по 14.01.2019, т.е. в пределах предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода – в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Факторинг является самостоятельным договором, включающим в себя уступку права требования, и регулируется специальными нормами главы 43 ГК РФ о финансировании под уступку денежного обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (пункт 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, денежное требование, уступаемое финансовому агенту, - основанное на обязательстве по предоставлению клиентом третьему лицу товаров, выполнения им работ или оказания услуг право клиента требовать от третьего лица оплаты в денежной форме.

Предметом уступки в рамках договора финансирования могут быть как существующие требования, так и требования, которые возникнут в будущем.

Характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования (клиент уступает или обязуется уступить права требования об уплате денежной суммы) свидетельствует о совершении в рамках такого договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, поэтому к отношениям по уступке права, реализуемым в рамках договора факторинга, применяются общие положения о перемене лиц в обязательстве на основании сделок уступки права (требования), установленные в главе 24 ГК РФ.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривалось участвующими в деле лицами, что ООО «ТЕХНОКОМ» было уведомлено о заключении договора факторинга и об осуществлении платежей по договору поставки.

В соответствии со статьей 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, под исполнением обязательства понимается совершение должником определенных действий (либо воздержание от определенных действий), обусловленных содержанием обязательства.

Пункт 3 статьи 830 ГК РФ предусматривает, что исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

Таким образом, исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами, изложенными в статье 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассматривается в качестве надлежащего исполнения, прекращающего обязательство, первоначальным кредитором по которому был клиент.

Договором факторинга от 10.02.2016 № 3/ФР установлен следующий порядок действий сторон: 1) поставка товара, 2) подтверждение от покупателя (ООО «ТЕХНОКОМ») в фактор факта поставки товара, 3) финансирование поставщика фактором под уступку права требования по оплате товара, 4) оплата товара должником фактору по истечении периода отсрочки.

Из материалов дела следует, что должник производил оплату в адрес ответчика по уступленному последнему поставщиком (ООО «ТД «Союз») праву требования. При этом платежи должника были целевыми – по конкретным накладным на поставленный товар, так как в каждом платежном поручении должника указан номер УПД, поставка по которому и являлась для должника встречным предоставлением.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по делу № А56-71258/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2022 по делу № А56-71258/2021, установлен факт возврата в ООО «ТД «Союз» неоплаченного должником товара на сумму 48 449 457 руб. 71 коп.

При этом возврат неоплаченного товара на значительную сумму согласуется с общим размером поставок в адрес должника со стороны ООО «ТД «Союз», который согласно представленным ООО «ТД «Союз» сведениям составил 213 734 039 руб.

После прекращения правоотношений между ООО «ТД «Союз» и должником по договору поставки от 01.04.2015 № 196С/ОС/0415 итоговое сальдо сторон установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-116204/2019, которым с должника в пользу ООО «ТД «Союз» взыскана сумма задолженности за поставленный товар в размере 2 572 403 руб. 56 коп.

Определением суда от 15.06.2021 по настоящему делу указанные требования ООО «ТД «Союз» в сумме 2 572 403 руб. 56 коп. включены в реестр требований кредиторов должника.

Суд области верно указал, что в рамках заявленных требований обстоятельства, касающиеся дальнейшего распоряжения должником, полученным и оплаченным товаром правового значения не имеют. Поскольку к покупателю перешло право собственности на товар, следовательно, любые последующие его действия, должны быть расценены, как действия собственника по осуществлению своих правомочий, в том числе по владению и распоряжению. При этом, в случае возникновения у покупателя каких-либо убытков, вопрос об их возмещении может быть разрешен покупателем в ином порядке.

Отказывая в удовлетворении требований, суд области правомерно исходил из совокупности конкретных обстоятельств дела и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания недействительной сделки по перечислению должником в пользу ответчика денежных средств, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ). Исходя из отсутствия в материалах спора безусловных документальных свидетельств недобросовестности участников сделок, их аффилированности, наличия у них злонамеренной цели причинения вреда имущественным правам кредиторам должника, учитывая, что спорные договоры исполнялись сторонами, хозяйственная деятельность участников соответствовала уставной, суд области пришел к верному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания недействительными спорных платежей по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда перовой инстанции.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, судом первой инстанции установлен факт пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности, о чем было заявлено третьим лицом в настоящем споре – ООО «ТД «Союз» в отзыве от 01.04.2024 (т.1, л.д. 23 – 27).

В абзацах первом и пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая, что ООО «ТД «Союз» является поставщиком товара в адрес должника, а оспариваемые платежи, по сути, являются оплатой за этот товар, и удовлетворение настоящего заявления впоследствии могло повлечь предъявление требований ответчика к ООО «ТД «Союз», судебная коллегия полагает обоснованным принятие судом области во внимание и оценку сделанного ООО «ТД «Союз» заявления о пропуске срока исковой давности.

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника – унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности (абзац третий пункта 32 Постановления № 63).

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Это правило касается и подачи иска конкурсными кредиторами (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве). Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о наличии оснований для оспаривания, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело возможность, узнать об этом.

В рассматриваемом случае должник признан банкротом решением суда от 28.12.2020 (резолютивная часть объявлена 21.12.2020), этим же решением утвержден конкурсный управляющий – ФИО5

Определением суда области от 12.04.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Смена арбитражных управляющих в процедуре банкротства должника не изменяет начала течения срока исковой давности, поскольку вновь назначенный управляющий является в силу нормы пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником первоначально утвержденного арбитражного управляющего.

Таким образом, годичный срок исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделок в отношении спорных платежей истек 21.12.2021, поскольку необходимые сведения о совершении должником спорных платежей могли быть получены анализе банковской выписки по расчетному счету должника в течение указанного срока, поскольку по смыслу абзацев седьмого и десятого пункта 1 статьи 20.3, абзаца шестого пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве вправе запрашивать во внесудебном порядке у третьих лиц, а также у государственных органов и органов местного самоуправления сведения, необходимые для проведения процедур банкротства, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Доводы заявителей жалоб об ином порядке исчисления срока исковой давности отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом, как указано ранее, несмотря на пропуск срока исковой давности, судом области, дана оценка правоотношениям сторон по существу, в результате которой не установлено совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия отклоняет доводы конкурсного управляющего и ООО «Вариант-СТ» о том, что судом первой инстанции не учтены обстоятельства вступивших в законную силу судебных актов по делам № А56-116204/2019 и № А56-71258/2019.

Вопреки доводам заявителей жалоб, оценка спорных правоотношений судом области дана с учетом выводов, содержащихся в судебных актах по указанным делам, исходя из которых судом установлено отсутствие оснований для вывода о необоснованном перечислении должником в пользу ответчика спорной суммы денежных средств.

Доводы заявителей апелляционных жалоб фактически повторяют изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции позицию, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы апеллянтов направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения суда.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме по 3 000 руб. за каждую относятся на заявителей жалоб (конкурсным управляющим уплачена по чеку по операции ПАО Сбербанк от 08.08.2024 11:38:07 мск и ООО «Вариант-СТ» уплачена по платежному поручению от 12.08.2024 № 7).

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2024 по делу № А54-7112/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

И.В. Девонина

Ю.А. Волкова