ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-36229/2023-ГК

Дело № А40-218215/22

г. Москва

12 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Бондарева А.В., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ИП ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 апреля 2023 года

по делу № А40-218215/22, принятое судьей Григорьевой И.М. (100-1650),

по иску ИП ФИО2

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318774600366593)

к ИП ФИО3 

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 313774635100832)

третье лицо: ООО «ММК-Петрол плюс»

о признании договоров недействительными,

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО4 по доверенности от 14.07.2022, 

уд. адвоката 11124 от 29.12.2010; 

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 14.06.2022, 

диплом ВСА 0053391 от 05.06.2004;

от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 30.11.2022, 

уд. адвоката 16147 от 02.05.2017; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, действующая в интересах ООО «ММК-Петрол плюс», обратилась в Арбитражный суд города Москвы к ИП ФИО3, ИП ФИО2 с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском, в котором просит суд признать недействительными Договоры купли-продажи земельных участков, применить последствия недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества, полученного по недействительным сделкам, с одновременным признанием права собственности за ООО «ММК- Петрол плюс», на недвижимое имущество. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 апреля 2023 года по делу № А40-218215/22 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение  отменить, заявленные требования удовлетворить.

Истец возражает в отношении вывода о пропуске срока исковой давности. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал; 

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца. 

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

 

Как следует из материалов дела, между ответчиком - ИП ФИО3 (Покупатель) и третьим лицом - ООО «ММК-Петрол плюс» (Продавец) были заключены Договор купли-продажи земельного участка и автозаправочной станции от 24.08.2018, Договор купли-продажи земельных участков и станции обслуживания легковых автомобилей от 07.09.2018 и Договор купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса, автомойки с магазином, кафе от 07.09.2018.

На основании вышеуказанных договоров Покупатель приобрел у ООО «ММК-Петрол плюс» Продавец недвижимое имущество:

• Земельный участок, кадастровый номер 40:07:210208:2, общей площадью 800 (восемьсот) кв.м., из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения, разрешенное использование под АЗС, распложенный по адресу: Калужская область, Жуковский район, 106 км+425 м автодороги «Москва-Малоярославец-Рославль» и распложенную на нем автозаправочную станцию, общей площадью 20,1 (двадцать целых одна десятая) кв.м., кадастровый номер 40:07:000000:1142, по адресу: Калужская область, Жуковский район, 106 км+425 м автодороги «Москва-Малоярославец-Рославль»;

• Земельный участок, кадастровый номер 40:13:030528:2591, общей площадью 3847 кв.м., из земель населенных пунктов, разрешенное использование: для проектирования и строительства торгово-рыночного комплекса и станции обслуживания легковых автомобилей, распложенный по адресу: 

<

...>, и распложенная на нем станция обслуживания легковых автомобилей, общей площадью 820,3 кв.м., кадастровый номер 40:13:030528:2566, по адресу: 

<

...>.

• Земельный участок, кадастровый номер 40:13:050111:2, общей площадью 4990 кв.м., из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения, разрешенное использование: для эксплуатации комплекса АЗС, распложенный по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, вблизи села Спас-Загорье, и расположенные на нем автозаправочный комплекс, общей площадью 201 кв.м., кадастровый номер (или условный) 40:13:050111:4, инв. № 7631, по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, вблизи села Спас-Загорье, а/д М-3 «Украина», 111 км.4-350 сельского поселения «Село Спас-Загорье», автомойка с магазином, общей площадью 682,2 кв.м., кадастровый номер 40:13:050111:8, по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, вблизи села Спас-Загорье, кафе, общей площадью 145,3 кв.м., кадастровый номер 40:13:050111:7, по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, вблизи села Спас-Загорье.

Впоследствии, все вышеуказанное недвижимое имущество было продано ответчиком ИП Шафраном М.М., которая стала собственником данного недвижимого имущества на основании Договора купли-продажи земельного участка и автозаправочной станции от 27 сентября 2018 г., Договора купли-продажи земельных участков и станции обслуживания легковых автомобилей от 27 сентября 2018 г., Договора купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса, автомойки с магазином, кафе от 27 сентября 2018 г.

На дату заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества между ООО «ММК-Петрол Плюс» (Третье лицо) и ИП ФИО3 (Ответчик) единственным участником и генеральным директором ООО «ММК-Петрол Плюс» являлся ФИО7, который приходился супругом ФИО2 (Истец).

После смерти Шафран М.Б., его супруга - Шафран М.М. вступила в наследство и стала 100% участником ООО «ММК-Петрол Плюс», запись об участнике и генеральном директоре в ЕГРЮЛ внесена 20.06.2022, соответственно получила доступ ко всем документам общества.

Судом установлено, что ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском ИП Шафран М.М. по делу № А40-62775/22-1-349 с иском о взыскании стоимости земельного участка, кафе, автомойки с магазином и автозаправочного комплекса по Договору от 27.09.2018 в размере 4 598 000 руб. процентов за пользование указанными денежными средствами в размере 945008 руб. 41 коп. руб., стоимости земельного участка и автозаправочной станции по Договору от 27.09.2018 в размере 910 000 руб., процентов за пользование указанными денежными средствами в размере 187028 руб., стоимости земельного участка и станции обслуживания легковых автомобилей по Договору от 27.09.2018 в размере 3 345 000 руб., процентов в размере 687484 руб. 38 коп. Требования основаны на том, что ответчиком (покупателем) не оплачены проданные по договорам купли-продажи объекты, права собственности на которые зарегистрированы за ответчиком.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает, что все вышеуказанные сделки по купле-продаже недвижимого имущества являются ничтожными, а именно мнимыми (притворными).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Ответчиком ИП ФИО3 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика, признал его обоснованными, с чем соглашается апелляционная коллегия.

Согласно п.1 ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой     сделки     недействительной     и     о     применении     последствий     ее недействительности составляет один год.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела.

В настоящем случае, как следует из материалов дела, оспаривается сделки были заключены в августе – сентябре 2018 года, при этом, по трем сделкам Шафран М.М. выступала стороной сделки, по оставшимся сделкам контрагентом выступало лицо, в интересах которого действует Шафран М.М. – ООО «ММК-Петрол плюс».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2022 по делу № А40-62775/22 удовлетворены требования ИП ФИО3 к ИП ФИО2 о взыскании стоимости земельного участка, кафе, автомойки с магазином и автозаправочного комплекса по договору от 27.09.2018 в размере 4 598 000 руб. процентов за пользование денежными средствами в размере 945 008 руб. 41 коп. руб., стоимости земельного участка и автозаправочной станции по договору от 27.09.2018 в размере 910 000 руб., процентов за пользование указанными денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 187 028 руб., стоимости земельного участка и станции обслуживания легковых автомобилей по договору от 27.09.2018 в размере 3 345 000 руб., а также процентов в размере 687 484 руб. 38 коп.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод истца относительно того, что при заключении спорных договоров стороны не обратили внимание на короткие сроки перепродажи имущества, судом не принимается, поскольку действующим законодательством такой параметр не регламентирован, а сами по себе действия по распоряжению собственником своим имуществом не могут быть признаны недобросовестными. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек, данное обстоятельство является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ИП ФИО2. 

Согласно положениям абзаца 4 подпункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный  апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ИП ФИО2 является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2023 года по делу№ А40-218215/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                      Н.И. Панкратова 

Судьи:                                                                                               А.В. Бондарев 

                                                                                                           О.В. Савенков