АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-13680/2019

04 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Кузнецовой Л.В.

 

при участии представителя

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»:

ФИО1 по доверенности от 12.11.2020

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» 

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.11.2022 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023

по делу № А39-13680/2019,

 

по заявлению акционерного общества 

«Российский Сельскохозяйственный банк» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании несостоятельным (банкротом) 

ФИО2

(ИНН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк») обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (далее – должник).

            Заявление мотивировано наличием у должника задолженности перед кредитором в общей сумме 36 534 105 рублей 50 копеек, вытекающей из неисполнения денежных обязательств по договорам об открытии кредитной линии от 22.06.2012 № 122000/0113 в сумме 21 905 604 рубля 60 копеек и от 30.08.2012 № 122014/0025 в сумме 14 716 348 рублей 37 копеек (с учетом договора поручительства физического лица от 22.06.2012 № 122000/0113-9), подтвержденной вступившим в законную силу решением Пролетарского районного суда города Саранска от 01.09.2014 по делу № 2-858/2014. Банк просил установить требование, как обеспеченное залогом, на основании заключенного с должником договора об ипотеке (залоге недвижимости) 22.06.2012 № 122000/0113-7.2).

Суд первой инстанции решением от 29.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023, признал ФИО2 несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО3; включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование АО «Россельхозбанк» в сумме 21 905 604 рублей 60 копеек (19 326 215 рублей 11 копеек основной долг, 2 468 264 рубля 85 копеек – проценты за пользование кредитом, 20 750 рублей 63 копеек – комиссия за обслуживание кредита, 87 847 рублей 47 копеек – присужденная судом неустойка и 2526 рублей 54 копеек – государственная пошлина); установил, что требование кредитора в части 87 847 рублей 47 копеек неустойки учитывается отдельно и подлежит удовлетворению в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В удовлетворении требования о включении в реестр задолженности по договору об открытии кредитной линии от 30.08.2012 № 122014/0025 в сумме 14 716 348 рублей 37 копеек отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов ФИО2 задолженности в указанном размере и удовлетворить заявление в полном объеме.

Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о полном погашении задолженности по договору от 30.08.2012, поскольку имущество ООО «Торговый Дом «СпецСнабКомплект», не обремененное залогом и выступающее предметом отступного, кредитору АО «Россельхозбанк» не передано до настоящего времени. Ссылаясь на положения соглашения, предусматривающие прекращение обязательства должника перед кредиторами с момента передачи имущества в счет отступного, податель жалобы настаивает, что поручительство ФИО2 не прекратилось, равно как и его обязательства по договору от 30.08.2012. 

В судебном заседании суда округа, проведенном в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Мордовия, представитель заявителя поддержал доводы, заявленные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебные заседания, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав представителя АО «Россельхозбанк», суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, АО «Россельхозбанк» (кредитор) заключило с ООО «Торговый Дом «СпецСнабКомплект» (заемщик) договор об открытии кредитной линии от 22.06.2012 № 122000/0113, на основании которого открыло заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 20 000 000 рублей на строительство части административного здания офисного назначения, а ООО «Торговый Дом «СпецСнабКомплект» обязалось возвратить полученные денежные средства в срок до 21.05.2017 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях договора. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Торговый Дом «СпецСнабКомплект» по договору об открытии кредитной линии от 22.06.2012 № 122000/0113 АО «Россельхозбанк» (кредитор, залогодержатель) заключило с ФИО2 (поручитель, залогодатель) договор поручительства от 22.06.2012 № 122000/0113-9, а также договор от 22.06.2012 № 122000/0113-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости), в соответствии с которым должник передал в залог АО «Россельхозбанк» нежилое помещение № 4 общей площадью 588 квадратных метров, расположенное по адресу: 

<

...>, залоговой стоимостью 18 148 598 рублей, а также земельный участок площадью 1231 квадратный метр, на котором расположено данное помещение, залоговой стоимостью 3 527 276 рублей.

Впоследствии стороны подписали соглашение от 28.06.2013 об изменении порядка исполнения договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.06.2012 №122000/0113-7.2, в соответствии с которым изменили залоговую стоимость имущества, переданного в залог, установили залоговую стоимость здания в размере 20 165 553 рубля, земельного участка – 3 919 196 рублей.

АО «Россельхозбанк» (кредитор) заключило с ООО «Торговый Дом «СпецСнабКомплект» (заемщик) договор об открытии кредитной линии от 30.08.2012 № 122014/0025, по условиям которого открыл заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 15 000 000 рублей на пополнение оборотных средств, а ООО «Торговый Дом «СпецСнабКомплект» обязалось возвратить полученные денежные средства в срок до 15.08.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях договора.

Впоследствии стороны подписали к договору соглашение от 15.07.2013 № 2 об изменении порядка его исполнения в части окончательного срока возврата кредита, который установлен 15.07.2014. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Торговый Дом «СпецСнабКомплект» по договору об открытии кредитной линии от 30.08.2012 № 122014/0025 АО «Россельхозбанк» (кредитор) заключило с ФИО2 (поручитель) договор поручительства физического лица № 122014/002509.

Пролетарский районный суд города Саранска решением от 01.09.2014 по делу № 2-858/2014 взыскал с ФИО2, как с поручителя, в пользу АО «Россельхозбанк» задолженность по договору об открытии кредитной линии от 22.06.2012 № 122000/0113 в сумме 22 128 959 рублей 56 копеек, обратил взыскание на предметы залога, в том числе на имущество, указанное в приложении 1 к договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.06.2012 № 122000/0113-7.2, и задолженность по договору об открытии кредитной линии от 30.08.2012 № 122014/0025 в сумме 15 427 986 рублей 46 копеек. Суд также взыскал с ФИО2 в пользу АО «Россельхозбанк» государственную пошлину в сумме 20 000 рублей.

Наличие у ФИО2 задолженности в сумме, превышающей 500 000 рублей, и не погашенной в течение более чем трех месяцев, явилось основанием для обращения АО «Россельхозбанк» в суд с заявлением о его банкротстве и об установлении требований к должнику, вытекающих из кредитных договоров, договора поручительства и договора ипотеки (залога недвижимости).

Предметом кассационного обжалования является отказ судов в установлении требования АО «Россельхозбанк» к ФИО2 по договору об открытии кредитной линии от 30.08.2012 № 122014/0025 в размере 14 716 348 рублей 37 копеек.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что наличие задолженности ФИО2 перед АО «Россельхозбанк» подтверждено обстоятельствами, установленными судом общей юрисдикции в решении по делу № 2-858/2014.

Вместе с тем суды приняли во внимание в порядке статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства, установленные Арбитражным судом Республики Мордовия в рамках рассмотрения дела  № А39-1400/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый дом «СпецСнабКомплект».

В частности, в рамках данного дела на рассмотрении суда имелся обособленный спор по заявлению АО «Россельхозбанк» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Торговый дом «СпецСнабКомплект» требования в сумме 37 556 946 рублей 02 копейки, возникшего из неисполнения заемщиком обязательств по договорам об открытии кредитной линии от 22.06.2012 № 122000/0113 (22 128 959 рублей 56 копеек) и от 30.08.2012 № 122014/0025 (15 427 986 рублей 46 копеек).

Определением от 21.06.2016 суд завершил процедуру конкурсного производства в отношении ООО «Торговый дом «СпецСнабКомплект», на основании указанного судебного акта общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. Вместе с тем в ходе проведения процедуры банкротства в отношении ООО «Торговый дом «СпецСнабКомплект»  18.03.2016 созвано и проведено собрание его кредиторов, на котором принято решение о передаче нереализованного в ходе конкурсного производства незалогового имущества ООО «Торговый дом «СпецСнабКомплект» в счет погашения требований кредиторов путем соглашения об отступном. 

На основании указанного решения ООО «Торговый дом «СпецСнабКомплект» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и конкурсные кредиторы общества, чьи требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов, в том числе АО «Россельхозбанк», подписали соглашение об отступном от 31.03.2016, по условиям которого согласовали частичное прекращение обязательств ООО «Торговый дом «СпецСнабКомплект»  перед кредиторами путем предоставления отступного, в качестве которого выступило имущество должника, не обремененное залогом (согласно приложению 1 к соглашению, общей стоимостью 27 029 695 рублей 96 копеек).

Фактические обстоятельства, свидетельствующие о частичном прекращении  обязательств ООО «Торговый дом «СпецСнабКомплект» перед его кредиторами путем предоставления взамен исполнения отступного в соответствии с соглашением от 31.03.2016, установлены Арбитражным судом Республики Мордовия в определении от 21.06.2016 по делу № А39-1400/2014 о завершении процедуры конкурсного производства ООО «Торговый дом «СпецСнабКомплект».

Согласно реестру требований кредиторов общества требование АО «Россельхозбанк» по договору об открытии кредитной линии от 30.08.2012 № 122014/0025 (15 427 986 рублей 46 копеек), обеспеченное залогом имущества, погашено частично, а именно: 194 801 рубль 30 копеек поступили от реализации предмета залога общества (платежное поручение от 30.03.2016 № 3), 14 701 149 рублей 99 копеек составляют сумму, зачтенную в связи с предоставлением отступного в соответствии с соглашением от 31.03.2016.

При таких обстоятельствах суды предыдущих инстанций пришли к выводу о том, что на дату завершения конкурсного производства в отношении ООО «Торговый дом «СпецСнабКомплект», сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии от 30.08.2012 № 122014/0025 составляла 532 035 рублей 17 копеек.

При этом судебными инстанциями принято во внимание, что при первоначальном рассмотрении вопроса о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) суд первой инстанции также исходил из того, что общая сумма его задолженности перед АО «Россельхозбанк» по договору от 30.08.2012 № 122014/0025 составляет 499 932 рубля 17 копеек, с учетом частичной оплаты, произведенной должником в ходе исполнительного производства и рассмотрения настоящего дела в суде (определение от 05.03.2021).

Из материалов дела следовало, что после вступления решения в силу взыскатель получил исполнительные листы серии ВС №№ 012101868 (на взыскание с        ФИО2 задолженности по договору об открытии кредитной линии от 22.06.2012 № 122000/0113 в сумме 22 128 959 рублей 56 копеек и обращение взыскания на заложенное имущество), 012101932 (на взыскание с ФИО2 задолженности по договору об открытии кредитной линии от 30.08.2012 № 122014/0025 в сумме 15 427 986 рублей 46 копеек) и 012101865 (на взыскание с ФИО2 государственной пошлины в сумме 20 000 рублей). 

Согласно сведениям, поступившим от Федеральной службы судебных приставов (уведомление судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Пролетарскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия от 14.01.2022 исх. № 13018/22/16371), остаток задолженности ФИО2 по исполнительному производству от 11.11.2014 № 42246/14/13018-ИП (предмет исполнения – сумма задолженности в размере 15 427 986 рублей 46 копеек по договору об открытии кредитной линии от 30.08.2012 № 122014/0025) составляет        492 836 рублей 79 копеек с учетом произведенного частичного погашения (14 701 149 рублей 99 копеек зачтено в связи с предоставлением ООО «Торговый дом «СпецСнабКомплект» в соответствии с соглашением от 31.03.2016, 194 801 рубль 30 копеек поступило от реализации предмета залога (платежное поручение от 30.03.2016 № 3), 31 103 рубля уплачено  ФИО2). При этом суды приняли во внимание, что действия судебного пристава пристава-исполнителя по погашению задолженности ФИО2 по исполнительному производству от 11.11.2014 № 42246/14/13018-ИП путем зачета отступного в соответствии с соглашением от 31.03.2016 признаны законными вступившим в силу решением Пролетарского районного суда города Саранска по делу № 2а-591/2022.

Материалами дела также подтверждено, что оставшуюся задолженность по исполнительному производству № 42246/14/13018-ИП в сумме 492 836 рублей 79 копеек ФИО2 погасил 01.11.2022 согласно чеку-ордеру от 01.11.2022, что послужило основанием для вынесения судебным приставом-исполнителем постановления от 16.11.2022 об окончании исполнительного производства.

Согласно пункту 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств. 

Таким образом, является верным, подтвержденным материалами дела, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в рассмотренной ситуации на дату вынесения решения о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) задолженность по договору об открытии кредитной линии от 30.08.2012 № 122014/0025 у должника отсутствовала. При таких обстоятельствах  суды предыдущих инстанций на законных основаниях отказали АО «Россельхозбанк» во включении требования по указанному договору суд в реестр требований должника.

Аргументы заявителя жалобы о неполучении до настоящего времени имущества по соглашению об отступном не принимаются во внимание. 

Имущество по соглашению принято по акту приема-передачи от 31.03.2016 от конкурсного управляющего ООО ТД «СпецСнабКомплект» ФИО4 представителем конкурсных кредиторов ФИО5, которая,  в свою очередь, уведомила Банк письмом от 03.10.2016 о невозможности дальнейшего хранения переданного ей имущества и необходимости Банка принять имущество в срок до 18.10.2016. Данное обстоятельство Банк не оспорил, объективные причины невозможности принятия имущества не указал. 

  Выводы судов в рамках настоящего дела сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам соответствуют, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.11.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А39-13680/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

Л.В. Кузнецова