АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-264830/2020

18 января 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2023 года  

Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего-судьи Петровой В.В., судей: Кочергиной Е.В., Нагорной А.Н., при участии в заседании: 

от истца: публичного акционерного общества Банк «Югра» (ПАО Банк «Югра»)  в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по  страхованию вкладов» (к/у ГК «АСВ») – ФИО1 по дов. от 21.12.2022,  

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Аквамарин»  (ООО «Аквамарин») – ФИО2 по дов. от 16.07.2021; акционерного  общества «Нефтяная Компания Дулисьма» (АО «НК Дулисьма») – неявка,  извещено; акционерного общества «Регистрационная компания ЦентрИнвест»  (АО РК «Центр-Инвест») – неявка, извещено; компании Ситабон ЛТД. –  ФИО3 по дов. от 14.12.2022,  

от третьих лиц: небанковской кредитной организации акционерного общества  «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД) – неявка, извещена;  общества с ограниченной ответственностью «Строймонолит»  (ООО «Строймонолит») – неявка, извещено; акционерного общества  

«Российский Сельскохозяйственный банк» (АО «Россельхозбанк») –  ФИО4 по дов. от 09.03.2022, ФИО5 по дов. от 20.01.2020;  акционерного общества «Тендерресурс» (АО «Тендерресурс») – неявка,  извещено,  

от лица, обратившегося в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации: общества с ограниченной ответственностью  «Цакера» (ООО «Цакера») – неявка, извещено,  

рассмотрев 11 января 2023 года в судебном заседании кассационные жалобы  ПАО Банк «Югра» и ООО «Цакера»  

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2022 года 

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля  2022 года  

по иску ПАО Банк «Югра» 

к ООО «Аквамарин», АО «НК Дулисьма», АО РК «Центр-Инвест», компании  Ситабон ЛТД  

об обязании внести запись по лицевому счету, об обращении взыскания на  заложенное имущество  

третьи лица: НКО АО НРД, ООО «Строймонолит», АО «Россельхозбанк»,  АО «Тендерресурс»,  

УСТАНОВИЛ:

ПАО Банк «Югра» в лице к/у ГК «АСВ» обратилось в Арбитражный суд  города Москвы с иском к ООО «Аквамарин», АО «НК Дулисьма», АО РК  «Центр-Инвест», компании Ситабон ЛТД об обязании АО РК «Центр-Инвест»  внести запись по лицевому счету, на котором учитываются права на акции  принадлежащие АО «Тендерресурс», о наличии у ПАО Банка «Югра» права  залога в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций в  количестве 17 715 000 шт., возникших на основании договора о залоге акций  (последующий залог) от 09.04.2015 № 037/ДЗ-15; об обращении взыскания на  акции, являющиеся предметом залога; за счет стоимости реализованного  

предмета залога удовлетворить требования ПАО Банк «Югра» по договору об  открытии кредитной линии от 27.03.2015 № 037/КЛ-15 в общей сумме  4 142 539 179 руб. 93 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке  ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  принятого судом).  

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации к участию в деле № А40-264830/2020 в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены НКО АО НРД, ООО «Строймонолит», АО «Россельхозбанк»,  АО «Тендерресурс».  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2022 по делу   № А40-264830/2020, в удовлетворении заявленных исковых требований было  отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО Банк «Югра,  ООО «Цакера» (в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации) обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд  с апелляционными жалобами.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 13.07.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2022 по делу   № А40-264830/2020 оставлено без изменения; при этом апелляционная жалоба  ООО «Цакера» была возвращена заявителю.  

По делу № А40-264830/2020 поступили две кассационные жалобы от  ПАО Банка «Югра» (в которой заявитель просит отменить решение суда первой,  постановление суда апелляционной инстанций; направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции) и от ООО «Цакера» (в порядке ст. 42  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в которой  заявитель просит изменить решение суда первой, постановление суда  апелляционной инстанций; исключить из мотивировочной части судебных актов  указание на применение последствий пропуска срока исковой давности; в  остальной части указанные судебные акты оставить без изменения).  

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на  неправильное применение норм материального права, неполное выяснение  обстоятельств, имеющих значение для дела.  

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило. 

АО «НК Дулисьма», АО РК «Центр-Инвест», НКО АО НРД,  ООО «Строймонолит», АО «Тендерресурс», ООО «Цакера», извещенные  надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб,  своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не  направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их  отсутствие.  

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает  необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии  кассационных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом  размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.  

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной  инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле, их права и  обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ПАО Банк «Югра»  поступило дополнение к кассационной жалобе (поименованное как  «дополнительные пояснения»). Принимая во внимание разъяснения,  содержащиеся в абзацах третьем и четвертом п. 29 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд  кассационной инстанции определил: приобщить дополнение к кассационной  жалобе к материалам дела.  

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО «Аквамарин», АО  «НК Дулисьма», компании Ситабон ЛТД, АО «Россельхозбанк» поступили  отзывы на кассационную жалобу ПАО Банк «Югра».  

Отзывы приобщены к материалам дела, поскольку поданы с соблюдением  требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Отзывы на кассационные жалобы от других лиц, участвующих в деле, а  также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением  кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского  округа не поступили.  

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения  кассационной жалобы.  

Представитель ПАО Банк «Югра» поддержал доводы, изложенные в своей  кассационной жалобе; по доводам кассационной жалобы ООО «Цакера»  возражал.  

Представители ООО «Аквамарин», компании Ситабон ЛТД,  АО «Россельхозбанк» по доводам кассационных жалоб возражали, ссылаясь на  соблюдение норм материального и процессуального права при принятии  обжалуемых судебных актов; пояснили, что, по их мнению, доводы, изложенные  в кассационных жалобах, не основаны на нормах права, а направлены на  переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела,  что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений  ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;  поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу ПАО Банк  «Югра»; в обоснование правовой позиции указали на постановление  Арбитражного суда Московского округа от 06.04.2022 по другому делу № А40218148/2020 с аналогичными, по их мнению, обстоятельствами.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалобах и отзывов  на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке  ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правильность применения норм материального и процессуального права, а также  

соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой  инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по  делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд  кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных  актов.  

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной  инстанций установлено следующее.  

Между кредитором – открытым акционерным обществом акционерным  коммерческим Банком «Югра» (ОАО АКБ «Югра»; в настоящее время –  ПАО Банк «Югра») и заемщиком – ООО «Строймонолит» заключен договор об  открытии кредитной линии от 27.03.2015 № 037/КЛ-15 (с учетом  дополнительных соглашений; далее – кредитный договор).  

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному  кредитному договору между залогодателем – ООО «Аквамарин» и  залогодержателем - ОАО АКБ «Югра» (в настоящее время – ПАО Банк «Югра»)  заключен договор о залоге акций (последующий залог) от 09.04.2015 № 037/ДЗ- 15 (с учетом дополнительных соглашений; далее – договор залога).  

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском ПАО Банк  «Югра» (истец) в обоснование заявленных исковых требований указало, что,  поскольку обязательства по кредитному договору ООО «Строймонолит» не  исполнило, то истцом заявлены требования об обязании АО РК «Центр-Инвест»  внести запись по лицевому счету о наличии у него права залога в отношении  обыкновенных именных бездокументарных акции; об обращении взыскания на  акции АО «Тендерресурс»; об удовлетворении требований по кредитному  договору за счет стоимости реализованного предмета залога.  

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств  по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, принципов допустимости и относимости доказательств,  установленных ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего  законодательства и законодательства, действовавшего на момент возникновения  

спорных правоотношений, принципом действия закона во времени (с учетом  даты заключения спорного договора залога, а также дополнительных  соглашений к нему), принимая во внимание судебную практику по  рассматриваемому вопросу, указанных норм права, суд первой инстанции, с  выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, определил  правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил  имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к выводу об отсутствии  предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения  заявленных исковых требованиях. При этом суд первой инстанции, с выводами  которого согласился суд апелляционной инстанции, установив, что в договоре  залога (с учетом дополнительных соглашений) не был указан конкретный срок  его действия и, что залогодатель не является заемщиком (должником) по  кредитному договору, обоснованно руководствуясь положениями ст. 367  Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание  разъяснения, содержащиеся в п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения  споров о поручительстве», пришел к выводу о том, что залог к моменту  обращения истца с рассматриваемыми требованиями уже был прекращен.  

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные  ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены  судами первой и апелляционной инстанций на основании полного,  всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с  учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные  выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и  процессуального права.  

Доводы заявителя кассационной жалобы – ПАО Банк «Югра» были  предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана  надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах – решении суда  

первой и постановлении суда апелляционной инстанций мотивов, основанных  на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы судов  первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы,  подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм  материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм  права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств,  что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде  кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Доводы заявителя кассационной жалобы – ПАО Банк «Югра» со ссылкой  на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку  основаны на ошибочном толковании положений законодательства  применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме  того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические  обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным  обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.  

Доводы заявителя кассационной жалобы – ООО «Цакера» не опровергают  выводы судов, подлежат отклонению; учитывая предмет и основание  заявленных исковых требований суд апелляционной инстанции пришел к выводу  о том, что ООО «Цакера» не представило доказательств нарушения его прав  решением суда первой инстанции; в указанном решении суда первой инстанции  отсутствуют какие-либо выводы в отношении прав и обязанностей ООО  «Цакера», на данное лицо судом не возложено никаких обязанностей по  отношению к участвующим в деле лицам.  

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд  кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и  устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами  нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной  ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение  

Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд  кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения  кассационных жалоб ПАО Банк «Югра» и ООО «Цакера», а принятые по делу  решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает  законными и обоснованными.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным  основанием для отмены решения суда первой и постановления суда  апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не  допущено.  

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2022 года и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля  2022 года по делу № А40-264830/2020 оставить без изменения, кассационные  жалобы публичного акционерного общества Банк «Югра» в лице конкурсного  управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию  вкладов» и общества с ограниченной ответственностью «Цакера» – без  удовлетворения.  

Председательствующий-судья В.В. Петрова 

Судьи: Е.В. Кочергина 

А.Н. Нагорная