АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-6364/2022

18 марта 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Бемар», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Алга», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления по имуществу и земельным отношениям Агаповского муниципального района Челябинской области, ФИО3, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 - ФИО4, доверенность от 08.02.2023, диплом, представителя ООО «Бемар» – ФИО4, доверенность от 28.03.2023, диплом; 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Бемар», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, (далее - истец), 02,03.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Алга», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск (далее – ответчик) о признании недействительными договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.09.2020, а также применении последствий недействительности сделки, об обязании возвратить право аренды на земельные участки, находящиеся в государственной собственности:

- земельный участок кадастровый номер: 74:01:0101002:32, расположенный по адресу: Челябинская область, Агаповский район, в 3,5 км на северо-восток от п. Ржавка 

- земельный участок кадастровый номер : 74:01:0101002:31, расположенный по адресу: Челябинская область, Агаповский район, 4,3 км. на северо-восток от п. Ржавка

- земельный участок кадастровый номер: 74:01:0101003:61, расположенный по адресу: Челябинская область, Агаповский район,   в 4,8 км севернее с. Верхнекизильское 

- земельный участок кадастровый номер : 74:01:0101003:62, расположенный по адресу: Челябинская область, Агаповский район, в 4 км. на север от с. Верхнекизильское. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2022 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2022 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление по имуществу и земельным отношениям Агаповского муниципального района Челябинской области, ФИО3 (т. 1 л.д. 151).

10.01.2024 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд признать недействительной сделкой договор передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.09.2020, заключенному между ООО «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР» и ООО «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА», предусматривающий передачу прав по договорам аренды № 27-19 от 19.02.2019, № 28-19 от 25.02.2019 в отношение земельных участков с кадастровыми номерами 74:01:0101002:32, 74:01:0101002:31; признать недействительной сделкой договор передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.09.2020, заключенному между ООО «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР» и ООО «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА», предусматривающий передачу прав по договорам аренды № 64-19 от 26.04.2019, № 65-19 от 26.04.2019в отношение земельных участков с кадастровыми номерами 74:01:0101003:61, 74:01:0101003:62, а также применить последствия недействительности сделки:

1. о признании отсутствующими обременения в виде аренды в пользу ООО «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА», ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск Челябинской области, и погасить в Едином государственном реестре недвижимости записи о регистрации ограничения прав и обременении объектов недвижимости в виде аренды земельных участков, установленную в пользу указанного общества в отношении нижеследующих земельных участков:

- земельный участок площадью 2 083 713 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101002:32, расположенный по адресу: примерно в 3,5 км, но направлению на северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-п. Агаповский, п. Ржавка;

- земельный участок площадью 553 811 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101002:31, расположенный по адресу: примерно в 4,3 км, по направлению на северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Агаповский, п. Ржавка;

- земельный участок площадью 2 050 119 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101003:61, расположенный по адресу: Челябинская обл., Агаповский район, 154,8 км, по направлению на север от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-п. Агаповский, с. Верхнекизильскос; земельный участок площадью 1 015 028 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101003:62, расположенный по адресу: Челябинская обл., Лгаповский район, в 4,0 км, по направлению на север от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Лгаповский, с. Всрхискизильское.

2. восстановить общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР» ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск Челябинской области, в правах арендатора нижеследующих земельных участков:

- земельный участок площадью 2 083 713 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101002:32, расположенный по адресу: примерно в 3,5км, по направлению на северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Лгаповский, п. Ржавка, но Договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 27-19 от 19.02.2019;

- земельный участок площадью 553 811 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101002:31, расположенный по адресу: примерно в 4,3 км, по направлению па северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-и. Лгаповский, п. Ржавка, по Договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 28-19 от 25.02.2019;

- земельный участок площадью 2 050 119 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101003:61, расположенный по адресу: Челябинская обл., Лгаповский район, в 4,8 км, по направлению на север от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Лгаповский, с. Всрхискизильское, по Договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 64-19 от 26.04.2019;

- земельный участок площадью 1 015 028 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101003:62, расположенный по адресу: Челябинская обл., Лгаповский район, в 4,0 км, по направлению на север от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Лгаповский, с. Всрхискизильское, но Договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 65-19 от 26.04.2019.

Уточнение истцом исковых требований принято судом протокольным определением от 11.03.2024 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2024 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (т. 3 л.д. 47-48).

В судебном заседании представитель ФИО2, ООО «Бемар» поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Ответчик представил в материалы дела письменные мотивированные отзывы на исковое заявление, в которых возражал против удовлетворения исковых требований (т. 2 л.д. 1-3, 54-55).

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы представителей истцов, исследовав письменные материалы дела, суд полагает необходимым заявленные требования удовлетворить в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является единственным участником ООО «СП Бемар» с долей в уставном капитале общества 100%.

На основании решения единственного участника общества «СП Бемар» № 2 от 10.07.2018 генеральным директором общества назначен ФИО5

Между муниципальным образованием «Агаповский муниципальный район» в лице Управления по имуществу и земельным отношениям Агаповского района (арендодатель) и ООО «СП Бемар» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 27-19 от 19.02.2019 (далее – договор № 27-19 от 19.02.2019), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель земли сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 74:01:0101002:32, находящийся по адресу: обл. Челябинская, р-н Агаповский, в 3,5 км. на северо-восток от п. Ржавка, разрешенное использование: ведение сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в выписке из Единого государственного реестра недвижимости, прилагаемой к договору и являющегося его неотъемлемой часть., общей площадью 2083713 кв.м. (т. 1 л.д. 11-12).

Сторонами 19.02.2019 подписан передаточный акт к вышеуказанному договору (т.1 л.д.13).

Между муниципальным образованием «Агаповский муниципальный район» в лице Управления по имуществу и земельным отношениям Агаповского района (арендодатель) и ООО «СП Бемар» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 28-19 от 25.02.2019 (далее – договор № 28-19 от 25.02.2019), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель земли сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 74:01:0101002:31, находящийся по адресу: обл. Челябинская, р-н Агаповский, в 4,3 км. на северо-восток от п. Ржавка, разрешенное использование: ведение сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в выписке из Единого государственного реестра недвижимости, прилагаемой к договору и являющегося его неотъемлемой часть., общей площадью 553811 кв.м. (т. 1 л.д. 16-17).

Сторонами 25.02.2019 подписан передаточный акт к вышеуказанному договору (т.1 л.д.18).

В последствие, 08.09.2020 между ООО «СП Бемар» в лице генерального директора ФИО3 (арендатор) и ООО «СП Алга» в лице директора ФИО6 (новый арендатор) заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды (далее – договор от 08.09.2020), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор обязуется передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договорами аренды земельного участка № 27-19 от 19.02.2019, № 28-19 от 25.02.2019, а новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности (т. 1 л.д. 33-34).

Согласно пункту 2.1 указанного договора права и обязанности по настоящему договору арендатор передает новому арендатору безвозмездно.

Государственная регистрация права аренды ООО «СП Алга» на земельные участки с кадастровыми № 74:01:0101002:32, 74:01:0101002:31 осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 15.09.2020 (т. 1 л.д. 34 оборот).

Между муниципальным образованием «Агаповский муниципальный район» в лице Управления по имуществу и земельным отношениям Агаповского района (арендодатель) и ООО «СП Бемар» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 64-19 от 26.04.2019 (далее – договор № 64-19 от 26.04.2019), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель земли сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 74:01:0101003:61, находящийся по адресу: обл. Челябинская, р-н Агаповский, в 4,8 км. севернее с. Верхнекизильское, разрешенное использование: ведение сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в выписке из Единого государственного реестра недвижимости, прилагаемой к договору и являющегося его неотъемлемой часть., общей площадью 2050119 кв.м. (т. 1 л.д. 21-22).

Сторонами 26.02.2019 подписан передаточный акт к вышеуказанному договору (т.1 л.д.23).

Между муниципальным образованием «Агаповский муниципальный район» в лице Управления по имуществу и земельным отношениям Агаповского района (арендодатель) и ООО «СП Бемар» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 65-19 от 26.04.2019 (далее – договор № 65-19 от 26.04.2019), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель земли сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 74:01:0101003:62, находящийся по адресу: обл. Челябинская, р-н Агаповский, в 4 км. севернее с. Верхнекизильское, разрешенное использование: ведение сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в выписке из Единого государственного реестра недвижимости, прилагаемой к договору и являющегося его неотъемлемой часть., общей площадью 1015028 кв.м. (т. 1 л.д. 26-27).

Сторонами 26.04.2019 подписан передаточный акт к вышеуказанному договору (т.1 л.д.28).

В последствие, 08.09.2020 между ООО «СП Бемар» в лице генерального директора ФИО3 (арендатор) и ООО «СП Алга» в лице директора ФИО6 (новый арендатор) заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды (далее – договор от 08.09.2020), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор обязуется передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договорами аренды земельного участка № 64-19 от 26.04.2019, № 65-19 от 26.04.2019, а новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности (т. 1 л.д. 31-32).

Согласно пункту 2.1 указанного договора права и обязанности по настоящему договору арендатор передает новому арендатору безвозмездно.

Государственная регистрация права аренды ООО «СП Алга» на земельные участки с кадастровыми № 74:01:0101003:61, 74:01:0101003:62 осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 15.09.2020 (т. 1 л.д. 32 оборот).

Согласно статье 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества. Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

По правилам статьи 14 вышеуказанного Закона основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются, в том числе, акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания, и устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости; вступившие в законную силу судебные акты.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Заключенные сделки по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков являются, по мнению истца, недействительными, поскольку были заключены в условиях заинтересованности между ее подписантами и в ущерб интересов ООО «СП Бемар».

Как следует из материалов дела, ООО «СП Бемар» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.12.2014 за ОГРН 

<

***>. 

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 11.03.2024 уставный капитал ООО «СП Бемар» составляет 19 600 руб. 00 коп., а единственным участником общества является ФИО2 Кроме того, ФИО2 также является руководителем упомянутого общества.

Ранее, с 11.07.2018 должность генерального директора ООО «СП Бемар» занимал ФИО3, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2187456822782 от 20.07.2018. Решением учредителя ООО «СП Бемар» № 8 от 06.10.2021 ФИО3 освобожден от должности генерального директора общества с 06.10.2021, новым генеральным директором назначен ФИО2 (т. 2 л.д. 8).

Таким образом, в период заключения оспариваемых сделок (08.09.2020) единоличным исполнительным органом ООО «СП Бемар» являлся ФИО3

ООО «СП Алга» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 01.03.2019 за ОГРН 

<

***>.

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 11.03.2024 уставный капитал ООО «СП Алга» составляет 20 000 руб. 00 коп., а его единственным участником и директором является ФИО7 (ГРН 2207401024500 от 18.11.2020 и ГРН 2207401024763 от 18.11.2020).

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Согласно пункту 2 статьи 174 Кодекса, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ заявитель обязан доказать наличие хотя одного из следующих бинарных обстоятельств: совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, при наличии осведомленности контрагента по сделке о наличии явного ущерба другой стороне; наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей пункта 2 статьи 174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

Как следует из статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица – есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Учитывая, что общество «СП Бемар» имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, суд полагает возможным применить к рассмотрению настоящей контроверзы положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Оценивая доводы истца о подписании оспариваемых сделок аффилированными лицами, суд обращает внимание на то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 по делу № А76-36920/2021 заявленные исковые требования были удовлетворены. Суд решил признать недействительным договор перенайма от 24.12.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019, заключенный между обществом «СП Бемар» и обществом «СП Алга», а также обществом «РЕСО-Лизинг».

При этом в упомянутом решении было установлено следующее:

«Как указывается истцом, ФИО3 и ФИО7, выступающие в качестве подписантов оспариваемой сделки, являются родными братом и сестрой, что не оспаривается ни ответчиком по делу, ни третьим лицом. Более того, данное обстоятельство также подтверждается данными Государственного комитета по делам ЗАГС Челябинской области, согласно которым ФИО3 и ФИО7 имеют общих отца и мать, девичья фамилия ФИО7 - ФИО3 (т.7 л.д.117-119).

Кроме того, в заявлении от 21.03.2022г. ФИО3 подтвердил, что предыдущий директор ООО «СП Бемар», ФИО6, также является его родной сестрой (т.4 л.д.47).

В тоже время ранее ООО «СП Алга» и ООО «СП Бемар» имели общий адрес государственной регистрации: 455026, 

<

...> (т.1 л.д.39, 43)».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-3795/2023 от 16.05.2023 решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 по делу № А76-36920/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3, а также ООО «СП АЛГА» – без удовлетворения.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в пункте 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. 

В соответствии с пунктом 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 по делу № А76-36920/2021, являлось предметом проверки со стороны суда апелляционной инстанции, оставлено им без изменения и вступило в законную силу. В этой связи основания ставить под сомнения изложенные в нем выводы отсутствуют. Таким образом, является установленным и не подлежащим дальнейшему доказыванию факт аффилированности между подписантами оспариваемых сделок ФИО3 и ФИО6

При указанных обстоятельствах имеются основания для квалификации договоров передачи прав и обязанностей по договорам аренды от 08.09.2020 (два договора) как сделок с заинтересованностью, поскольку они заключены между аффилированными лицами – братом и сестрой.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из статьи 34, частей 1, 2 статьи 36 вышеуказанного закона очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов (пункт 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 14.1 Устава ООО «СП Бемар», утв. решением № 2 от 19.05.2015, также закреплено, что принятие решения об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность относится к компетенции общего собрания участников общества.

Вместе с тем, как указывается истцом согласия на совершение сделки с заинтересованностью им не давалось, о заключении такой сделки ФИО2 проинформирован не был, уведомлений о созыве собрания участников не получал. 

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ООО «СП Алга» сослалось на пропуск истцом срока исковой давности, указав, что о совершении оспариваемых сделок ФИО2 был уведомлен. В подтверждении данного довода в материалы дела ответчиком представлено решение единственного учредителя ООО «СП Бемар» от 01.11.2019, согласно которому:

- в связи с переносом деятельности ООО «СП Бемар» в Верхнеуральский р-н Челябинской области ФИО2 одобряет сделки с заинтересованностью по заключению с ООО «СП Алга» договоров передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, расположенных в Агаповскомр-не Челябинской области, а именно: договор № 85-15 от 15.05.2018г., договор № 94-19 от 20.05.2019г., договор № 95-19 от 20.06.2019г., договор № 96-19 от 20.06.2019г., договор № 83-18 от 15.05.2018г., договор № 84-18 от 15.05.2018г., договор № 86-18 от 15.05.2018г., договор № 64-19 от 26.04.2019г., договор № 65-19 от 26.04.2019г., договор № 162-08 от 24.12.2008г., договор № 27-19 от 19.02.2019г., договор № 28-19 от 25.02.2019г.;

- ФИО2 поручает генеральному директору ООО «СП Бемар» ФИО3 зарегистрировать заключенные договоры в Управлении Федеральной службы государственной регистрации (т. 2 л.д.4).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, суд приходит к выводу о необходимости определения момента, с которого следует исчислять начало течение срока исковой давности по требованиям, заявленным ФИО2

В пункте 1 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016) также разъяснено, что заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участника (компании), в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование. Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Согласно статье 200 Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно подпункту 3 пункта 3 вышеуказанного Постановления, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 14.2.3 Устава ООО «СП Бемар», утв. решением № 2 от 19.05.2015, очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, годовое общее собрание участников общества применительно к существу исковых требований подлежало проведению в срок не позднее 30.04.2021. 

Как следует из статьи 34, частей 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Оценивая положения статьи 34 в совокупности со статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу, что законом обязанность по созыву общего собрания участников общества возлагается на его единоличный исполнительный орган и не может быть возложена на участника общества.

Как следует из материалов дела, в период заключения оспариваемых сделок единоличным исполнительным органом общества «СП Бемар» являлся ФИО3, новым генеральным директором ФИО2 назначен с 06.10.2021 (т. 2 л.д. 8).

Таким образом, лицом, ответственным за проведение очередного общего собрания участников общества, созываемого с целью утверждения годовых результатов деятельности общества, балансов за 2020 год, счетов прибылей и убытков являлся аффилированный с ответчиком ФИО3 Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют сведения о том, что годовое общее собрание участников общества по итогам 2020 года проводилось, равно как и о том, что ФИО3 принимались меры к его подготовке и созыву.

Довод же о том, что истец самостоятельно выразил согласие на заключение оспариваемых сделок посредством подписания вышеуказанного решения, также не может быть принят судом ввиду следующих обстоятельств.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-41822/2021 судом рассматривался спор между ФИО2 и ООО «СП Алга» о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 04.11.2019 и 08.09.2020, заключенному с ООО «СП Алга» как несоответствующие требованиям ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», о применении последствий недействительности сделки - договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 04.11.2019 и от 08.09.2020, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «СП Бемар» и обществом с ограниченной ответственностью «СП Алга» в виде односторонней реституции.

Определением суда от 25.04.2022 по делу № А76-41822/2021 приостановлено по делу приставлено в связи с удовлетворением ходатайства ответчика общества с ограниченной ответственностью «СП АЛГА», ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск, о проведении судебной экспертизы по делу.

Проведение судебной экспертизы по делу было поручено экспертам ООО «Принцип». 

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1. Кем, ФИО2, или иным лицом выполнена подпись от его имени, расположенная в нижней части Решения единственного учредителя ООО «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» об одобрении сделки с заинтересованностью от 01.11.2019?

2. Имеются ли признаки монтажа Решения единственного учредителя ООО «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» об одобрении сделки с заинтересованностью 01.11.2019 путем наложения на документ текста и/или подписи ФИО2, заимствованных из другого документа?

Эксперт ООО «принцип» ФИО8 сделала вывод, что подпись от имени ФИО9 расположенная в нижней части Решения единственного учредителя ООО «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» об одобрении сделки с заинтересованностью 01.11.2019 выполнена самим ФИО2. В спорном документе, признаков монтажа путем наложения на документ текста и/или подписи ФИО2 заимствованных из другого документа не имеется.

В судебном заседании 11.08.2022 истец ходатайствовал о назначении повторной экспертизы.

Определением суда от 17.01.2023 по делу № А76-41822/2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу комплексной судебной экспертизы, проведение которой поручено экспертам ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 Федерального бюджетного учреждения Челябинской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

На разрешение экспертов судом поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли дата 01.11.2019, указанная в решение единственного учредителя ООО «Сельскохозяйственное предприятие Бемар», фактической дате изготовления указанного документа?

2. Имеет ли решение единственного учредителя ООО «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» от 01.11.2019 признаки искусственного старения документа, признаки агрессивного воздействия на документ?

3. Могло ли решение единственного учредителя ООО «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» от 01.11.2019 быть изготовлено позднее указанной в нем даты?

4. Кем, ФИО2 или иным лицом выполнена подпись от его имени, расположенная в решении единственного учредителя ООО «СП Бемар» от 01.11.2019?

5. Имеются ли признаки монтажа Решения единственного учредителя ООО «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» об одобрении сделки заинтересованностью 01.11.2019 путем наложения на документ текста и/или подписи ФИО2, заимствованных из другого документа? 

5. В распоряжение экспертов предоставить материалы дела № А76-41822/2021 согласно описи, отдельный конверт с решением единственного учредителя ООО «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» от 01.11.2019, отдельный конверт, содержащий свободные образцы подписи ФИО2

Согласно выводам экспертного заключения № 228/2-3 от 20.02.2023 ФБУ ЧЛСЭ Минюста России, подпись от имени ФИО2, расположенная в решении единственного учредителя ООО «СП Бемар» от 01.11.2019, об одобрении сделки с заинтересованностью по заключению с ООО «СП Алга» договора передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, расположенных в Агаповском р-не Челябинской области, выполнена не самим ФИО2, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

В экспертном заключении № 229/2-3 от 27.02.2023 ФБУ ЧЛСЭ Минюста России сделан вывод о том, что в решении единственного учредителя ООО «СП Бемар» от 01.11.2019, об одобрении сделки с заинтересованностью по заключению с ООО «СП Алга» договора передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, расположенных в Агаповском р-не Челябинской области, монтаж не применялся. Реквизиты в документе выполнены в естественной последовательности. Реквизиты в документе выполнены в естественной последовательности – первоначально выполнен печатный текст, затем подпись от имени ФИО2

Согласно выводам экспертного заключения № 230/3-3 от 18.05.2023 ФБУ ЧЛСЭ Минюста России, решение единственного учредителя ООО «СП Бемар» от 01.11.2019 агрессивному (термическому, химическому и световому) воздействию не подвергалось. Установить время (дату) выполнения печатного текста и подписи от имени учредителя ФИО2 в документе и решить вопросы о соответствии времени выполнения печатного текста и подписи дате, указанного в документе, не представляется возможным, по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

При рассмотрении дела № А76-41822/2021 судом установлено, что выводы, содержащиеся в заключениях экспертов ФБУ «Челябинская ЛСЭ» Минюста России № 228/2-3 от 20.02.2023, № 229/2-3 от 27.02.2023 и № 230/3-3 от 18.05.2023 понятны, мотивированы, не имеют вероятностного характера, нормативно обоснованы.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Преюдициальность имеет объективные и субъективные пределы.

Объективные пределы касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Суд приходит к выводу о том, факт того, что подпись от имени ФИО2, расположенная в решении единственного учредителя ООО «СП Бемар» от 01.11.2019, об одобрении сделки с заинтересованностью по заключению с ООО «СП Алга» договора передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, расположенных в Агаповском р-не Челябинской области, выполнена не самим ФИО2, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи, установленный вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2023 по делу № А76-41822/2021, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (например, в определениях от 16.07.2015 № 1681-О, от 29.09.2016 № 1982-О, от 26.02.2021 № 291-О, от 28.09.2021 № 1756-О и др.), положения статьи 200 ГК РФ, в частности ее пункт 1, а также рассматриваемый в системной связи с ним абзац первый ее пункта 2, наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела с учетом специфики соответствующих требований.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что течение срока исковой давности по требованиям ФИО2 не могло начаться ранее календарной даты 06.10.2021, когда принято решение о назначении нового генерального директора ООО «СП Бемар» (т. 2 л.д. 8). Доказательств того, что истец располагал или мог располагать указанными сведениями ранее указанного события, суду не представлено.

Учитывая же, что истец обратился с иском в суд посредством электронной системы «Мой арбитр» 28.02.2022 (зарегистрировано – 02.03.2022 – т.1 л.д.3), срок исковой давности ФИО2 пропущен не был.

Кроме того в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Неприменение исковой давности допустимо в порядке исключения в случае явного злоупотребления, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий ответчика стало невозможным или затруднительным своевременное обращение истца в суд за защитой своих прав (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 71802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12).

В данном случае, как было установлено выше, оспариваемая сделка заключена между обществом, действующим в лице его генерального директора, с аффилированным лицом, о чем ООО «СП Бемар» ФИО2 не известило, а санкцию на заключение сделки с заинтересованностью не получало. Доказательств иного суду представлено не было.

С учетом изложенных обстоятельств доводы ответчика о невозможности ФИО2 обращаться с иском об оспаривании заключенной обществом сделки ввиду пропуска ей срока исковой давности подлежит отклонению судом.

Кроме того, суд также полагает возможным согласиться с позицией истца касательно заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных условиях. 

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). 

Аналогичный вывод содержится в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где также указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение КЭС ВС РФ от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

В тоже время, необходимо отметить, что применение положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ по сути обязывает суд находить приемлемый баланс между принципами laesio enormis (справедливый эквивалентный обмен) и laissez-faire (неприкосновенность воли сторон, отраженной в договоре), поскольку по общему правилу несоразмерность встречных предоставлений не порочит сделку. Констатация же ее недействительности сугубо по основаниям такой несоразмерности, по мнению суда, противоречит основам свободного рынка и предпринимательства.

В пункте 38 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) также указано, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Кроме того, как было отмечено в пункте 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Тождественная позиция также отображена в пункте 20 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021), определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2021 № 308-ЭС21-1740 по делу № А32-2305/2020.

Согласно представленным истцом отчетам ООО «Прайд» об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества совокупная рыночная стоимость права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 74:01:0101002:32, 74:01:0101002:31, 74:01:0101003:61, 74:01:0101003:62 (по состоянию на 08.09.2020 составляет 5 616 800 руб., исходя из следующих расчетов (т. 2 л.д.54-132):

- 74:01:0101002:32 – 1 792 000 руб. 00 коп.;

- 74:01:0101002:31 – 1 162 500 руб. 00 коп.;

- 74:01:0101003:61 – 1 763 100 руб. 00 коп.;

- 74:01:0101003:62 – 893 200 руб. 00 коп.

Вместе с тем, как было указано выше, по условиям оспариваемых сделок передача прав арендатора (ООО «СП Бемар») новому арендатору (ООО «СП Алга») осуществлена на безвозмездной основе. 

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями. При этом в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.07.2010 № 1637/09 по делу № А08-3498/07-12-28 разъяснено, что договор, который не предполагает встречного предоставления, данный договор независимо от его правовой квалификации не соответствует подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

В данном случае общества «СП Бемар» и «СП Алга» имеют организационно-правовую форму обществ с ограниченной ответственностью, то есть коммерческих хозяйственных обществ, деятельность которых направлена на извлечение прибыли.

В этой связи заключение ООО «СП Бемар» оспариваемых сделок с ООО «СП Алга» на безвозмездной основе презюмирует их невыгодность для арендатора. Более того, учитывая, что основным видом экономической деятельности ООО «СП Бемар» является выращивание зерновых культур (код ОКВЭД 01.11.1), по факту отчуждения прав арендатора общество лишилось не только титульного владения, но и актива, напрямую связанного с ведением основной деятельности.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В этой связи, суд также отмечает, что ни ФИО3, ни ООО «СП Алга» не были представлены доказательства того, что ООО «СП Бемар» находилось в сложном материальном положении, осуществляло фактический перевод производственной базы из нескольких районов Челябинской области исключительно в Верхнеуральский район. Согласно открытым данным программного комплекса «Электронное правосудие» общество имеет незначительное количество гражданских споров, где выступает в качестве ответчика. При этом согласно открытым данным системы проверки контрагентов «Спарк», в 2020 году ООО «СП Бемар» имело чистую прибыль в размере 5 032 000 руб., что, в частности, было отображено в решении Арбитражного суда от 02.02.2023 по делу № А76-36920/2021.

Более того, согласно пояснениям сторон, а также открытым данным системы «Электронное правосудие» между ООО «СП Бемар» и ФИО3 имеется корпоративный конфликт, а также многочисленные разногласия касательно расходования денежных средств и имущественных активов ООО «СП Бемар». 

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, тогда как возмещение стоимости полученного в натуре возможно лишь в случае невозможности возврата отчужденного предмета недействительного договора. Таким образом, по общему правилу, недействительность сделки влечет правовое последствие в виде реституции. 

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005 № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Правовое последствие недействительности сделки в виде «restitutio in integrum» предполагает 1) восстановление сторон в первоначальное положение, 2) а также уничтожение наступивших правовых последствий. В данном случае такой механизм реализуется посредством возврата истцу прав арендатора, то есть односторонней реституции.  

Таким образом, требования истца в части признания договоров передачи прав и обязанностей по договорам аренды от 08.09.2020 (два договора) недействительными сделками подлежат удовлетворению судом. Вследствие изложенного ООО «СП Бемар» подлежит восстановлению в правах арендатора нижеследующих земельных участков:

- земельный участок площадью 2 083 713 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101002:32, расположенный по адресу: примерно в 3,5км, по направлению на северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Лгаповский, п. Ржавка, но Договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 27-19 от 19.02.2019;

- земельный участок площадью 553 811 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101002:31, расположенный по адресу: примерно в 4,3 км, по направлению па северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-и. Лгаповский, п. Ржавка, по Договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 28-19 от 25.02.2019;

- земельный участок площадью 2 050 119 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101003:61, расположенный по адресу: Челябинская обл., Лгаповский район, в 4,8 км, по направлению на север от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Лгаповский, с. Всрхискизильское, по Договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 64-19 от 26.04.2019;

- земельный участок площадью 1 015 028 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101003:62, расположенный по адресу: Челябинская обл., Лгаповский район, в 4,0 км, по направлению на север от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Лгаповский, с. Всрхискизильское, но Договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 65-19 от 26.04.2019.

Кроме того, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующими обременений в виде аренды в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Алга» и погасить в Едином государственном реестре недвижимости записи о регистрации ограничения прав и обременении объектов недвижимости в виде аренды земельных участков, установленную в пользу указанного общества в отношении нижеследующих земельных участков:

- земельный участок площадью 2 083 713 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101002:32, расположенный по адресу: примерно в 3,5 км, но направлению на северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-п. Агаповский, п. Ржавка;

- земельный участок площадью 553 811 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101002:31, расположенный по адресу: примерно в 4,3 км, по направлению на северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Агаповский, п. Ржавка;

- земельный участок площадью 2 050 119 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101003:61, расположенный по адресу: Челябинская обл., Агаповский район, 154,8 км, по направлению на север от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-п. Агаповский, с. Верхнекизильскос; земельный участок площадью 1 015 028 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101003:62, расположенный по адресу: Челябинская обл., Лгаповский район, в 4,0 км, по направлению на север от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Лгаповский, с. Всрхискизильское.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

При обращении истца ФИО2 с настоящим иском им уплачена государственная пошлина в размере 6 300 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 3 от 14.02.2022 на сумму 6 000 руб., № 7 от 22.02.2022 на сумму 300 руб. (т. 1 л.д. 10).

В силу подпункта 1 пункта 1 стати 333.40 НК РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 225.8 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях. Возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей 110 настоящего Кодекса.

Таким образом, в случае удовлетворения косвенного иска участника общества, судебные расходы по такого рода делам возмещаются в пользу лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае, на процессуального истца.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, то расходы истца ФИО2 по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца ФИО2, а государственная пошлина в размере 300 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.09.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Бемар» и обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Алга», предусматривающий передачу прав по договорам аренды № 27-19 от 19.02.2019, № 28-19 от 25.02.2019 в отношение земельных участков с кадастровыми номерами 74:01:0101002:32, 74:01:0101002:31.

Признать недействительной сделкой договор передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.09.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Бемар» и обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Алга», предусматривающий передачу прав по договорам аренды № 64-19 от 26.04.2019, № 65-19 от 26.04.2019» отношение земельных участков с кадастровыми номерами 74:01:0101003:61. 74:01:0101003:62.

Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующими обременений в виде аренды в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Алга» и погасить в Едином государственном реестре недвижимости записи о регистрации ограничения прав и обременении объектов недвижимости в виде аренды земельных участков, установленную в пользу указанного общества в отношении нижеследующих земельных участков:

- земельный участок площадью 2 083 713 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101002:32, расположенный по адресу: примерно в 3,5 км, но направлению на северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-п. Агаповский, п. Ржавка;

- земельный участок площадью 553 811 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101002:31, расположенный по адресу: примерно в 4,3 км, по направлению на северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Агаповский, п. Ржавка;

- земельный участок площадью 2 050 119 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101003:61, расположенный по адресу: Челябинская обл., Агаповский район, 154,8 км, по направлению на север от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-п. Агаповский, с. Верхнекизильскос; земельный участок площадью 1 015 028 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101003:62, расположенный по адресу: Челябинская обл., Лгаповский район, в 4,0 км, по направлению на север от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Лгаповский, с. Всрхискизильское.

Восстановить общество с ограниченной ответственностью «сельскохозяйственное предприятие «Бемар» в правах арендатора нижеследующих земельных участков:

- земельный участок площадью 2 083 713 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101002:32, расположенный по адресу: примерно в 3,5км, по направлению на северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Лгаповский, п. Ржавка, но Договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 27-19 от 19.02.2019;

- земельный участок площадью 553 811 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101002:31, расположенный по адресу: примерно в 4,3 км, по направлению па северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-и. Лгаповский, п. Ржавка, по Договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 28-19 от 25.02.2019;

- земельный участок площадью 2 050 119 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101003:61, расположенный по адресу: Челябинская обл., Лгаповский район, в 4,8 км, по направлению на север от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Лгаповский, с. Всрхискизильское, по Договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 64-19 от 26.04.2019;

- земельный участок площадью 1 015 028 кв.м., с кадастровым номером 74:01:0101003:62, расположенный по адресу: Челябинская обл., Лгаповский район, в 4,0 км, по направлению на север от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, р-н. Лгаповский, с. Всрхискизильское, но Договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 65-19 от 26.04.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Алга», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

ФИО17 Нагашбаевичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 300 руб., уплаченную по платежному поручению № 7 от 22.02.2022.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда