ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-19075/2019

Дело № А41-20564/16

09 октября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 октября 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 17.04.19, зарегистрированной в реестре за № 77/701-н/77-2019-7-750, выданной в порядке передоверия ФИО4, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 09.04.19, зарегистрированной в реестре за №  77/2035-н/77-2019-4-518,

от общества с ограниченной ответственностью "СБК ПЛЮС": ФИО5 по доверенности № 14-09/2019 от 20.06.19,

от конкурсного управляющего акционерного общества "Подольский электромеханический завод специального машиностроения" ФИО6: ФИО7 по доверенности от 22.10.18, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Подольский электромеханический завод" на определение Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2019 года по делу №А41-20564/16, по заявлению Королевой Раисы Константиновны о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве акционерного общества "Подольский электромеханический завод специального машиностроения",

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила произвести процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью (ООО) "СБК ПЛЮС" на его правопреемника - ФИО2 в деле № А41-20564/16 (т. 1, л.д. 3-4).

Заявление подано на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2019 года в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве акционерного общества "Подольский электромеханический завод специального машиностроения" (АО «ПЭМЗ спецмаш») конкурсный кредитор – ООО "СБК ПЛЮС" был заменен на нового кредитора – ФИО2 с требованиями в размере 1 373 130 982 рубля 92 копейки основного долга, 7 376 495 рублей 31 копейка процентов за пользование кредитом, 7 960 414 рублей 60 копеек неустойки, как обеспеченных залогом имущества должника (т. 2, л.д. 31-32).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, акционерное общество "Подольский электромеханический завод" (АО "ПЭМЗ") обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 34-37).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 29 сентября 2017 года по настоящему делу АО «ПЭМЗ спецмаш» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 марта 2017 года в третью очередь реестра требований кредиторов АО «ПЭМЗ спецмаш» были включены требования ПАО Сбербанк в размере 1 373 130 982 рубля 92 копейки основного долга, 7 376 495 рублей 31 копейка процентов за пользование кредитом, 7 960 414 рублей 60 копеек неустойки, как обеспеченные залогом имущества должника (т. 1, л.д. 78-80). 

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2018 года ПАО Сбербанк было заменено в реестре требований кредиторов должника на ООО "СБК ПЛЮС" с требованиями в размере 1 373 130 982 рубля 92 копейки основного долга, 7 376 495 рублей 31 копейка процентов за пользование кредитом, 7 960 414 рублей 60 копеек неустойки, обеспеченными залогом имущества должника (т. 1, л.д. 108-109).

 15.04.19 между ООО "СБК ПЛЮС" (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 6/19, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию права требования по неисполненным обязательствам к АО «ПЭМЗ спецмаш» в сумме 1 373 130 982 рубля 92 копейки основного долга, 7 376 495 рублей 31 копейка процентов за пользование кредитом, 7 960 414 рублей 60 копеек неустойки, а также по обеспечивающим указанные обязательства договорам.

В соответствии с пунктом 1.3. договора от 15.04.19 стоимость уступаемых прав составляет 295 000 000 рублей.

ФИО2 стоимость уступленных прав оплатила в полном объеме, что подтверждается выпиской по счету за 15.04.19 и письмом ПАО Сбербанк.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ФИО2 указала, что в результате совершенной уступки права требования к должнику перешли от ООО "СБК ПЛЮС" к ней.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался статьями 383, 387-389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ФИО2 ссылается на договор уступки прав (требований) N 6/19 от 15.04.19, заключенный ей с ООО "СБК ПЛЮС".

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2.3. договора уступки № 6/19 от 15.04.19 переход прав (требований) по Договору от Цедента к Цессионарию происходит после совершения Цессионарием всех следующих действий в дату наступления последнего из них:

- оплаты Цессионарием стоимости (цены) приобретаемых по Договору прав (требований) в соответствии с п. 2.2 Договора;

- оплаты Цессионарием стоимости (цены) прав (требований) в соответствии с п. 2.2. договора уступки прав (требований) № 7/19 от 15.04.19, заключенного между Цедентом и Цессионарием.

По условиям договора уступки прав (требований) № 7/19 от 15.04.19 Цедент уступает Цессионарию права (требования) к АО "ПЭМЗ" (Должник), принадлежащие Цеденту на основании договора уступки прав (требований) № 6/18 от 29.03.18, заключённому между Цедентом и ПАО «Сбербанк России», установленные вступившим в законную силу судебным актом, срок на обжалование которого истек, в размере 46 000 рублей, в том числе:

расходы по оплате государственной пошлины - 6 000 рублей;

расходы по экспертизе - 40 000 рублей, согласно решению Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2017 года по делу № А41-79662/16 об обращении взыскания на заложенное имущество Должника, а Цессионарий обязуется уплатить за указанные права 1 000 рублей.

15.04.19 с расчетного счета ФИО2 в пользу ООО "СБК ПЛЮС" было перечислено 295 000 000 рублей в счет оплаты по договору уступки № 6/19 и 1 000 рублей в счет оплаты по договору уступки № 7/19, что подтверждается выпиской по счету и письмами ПАО Сбербанк.

Таким образом, с 15.04.19 права требования к должнику перешли от ООО "СБК ПЛЮС" к ФИО2

Факт оплаты уступленных прав также подтвержден ООО "СБК ПЛЮС".

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от ООО "СБК ПЛЮС" к ФИО2, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора по настоящему делу.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств финансовой платежеспособности ФИО2 на момент оплаты уступленных прав подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.

Так, ФИО2 с 21.07.04 состоит в зарегистрированном браке со ФИО8 (т. 1, л.д. 102-103).

09.04.19 ФИО8 перевел на счет ФИО2 4 559 751,35 долларов США, что подтверждается выписками по счетам указанных лиц (т. 1, л.д. 97-101, 104107).

Данный факт документально не опровергнут.

Доказательств незаконного получения ФИО2 данных денежных средств не представлено.

Следовательно, ФИО2 обладала финансовой возможностью осуществить оплату уступленных прав по договору с ООО "СБК ПЛЮС".

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, заключение договора уступки № 6/19 от 15.04.19 являлось экономически целесообразным для ФИО2, поскольку в результате указанной сделки она, заплатив 295 000 000 рублей, получила права требования на сумму 1 388 467 892 рубля 83 копейки, обеспеченные залогом имущества должника, ОАО "ПЭМЗ" и ЗАО "Жуковка *****" залоговой стоимостью 696 055 297 рублей 84 копейки и 119 662 934,26 долларов США, а также поручительством ЗАО "Жуковка *****".

При этом доказательств аффилированности ФИО2 и АО "ПЭМЗ Спецмаш" не имеется. Справка от 05.07.19 о членстве ФИО2 в составе директоров АО "ПЭМЗ", представленная ООО "Инструмент", была исключена из числа доказательств определением Арбитражного суда Московской области от 12 августа 2019 года по ходатайству ООО "Инструмент" (т. 1, л.д. 110, т. 2, л.д. 27).

Таким образом оснований полагать наличие злоупотребление правом со стороны ФИО2 при заключении договора уступки в целях получения контроля заинтересованного лица за ходом процедуры банкротства должника не имеется.

 Договор уступки № 6/19 от 15.04.19 в установленном законом порядке недействительным признан не был.

При этом заинтересованные лица не лишены права обратиться с заявлением о пересмотре оспариваемого судебного акта по новым обстоятельствам в случае признания договора цессии недействительным.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2019 года по делу № А41-20564/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи:

Н.Я. Гараева

В.П. Мизяк