АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23361/2022

Дело № А72-7148/2020

г. Казань

21 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена14 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должником ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022

по делу № А72-7148/2020

по заявлению финансового управляющего должником ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2020 к производству принято заявление кредитора, общества «Идеал», о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – должник, ИП ФИО3) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.12.2020 заявление общества «Идеал» о признании ИП ФИО3 признано обоснованным; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.10.2021 ИП ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1

07.12.2021 финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками трех договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных 30.12.2019 между ФИО3 и ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика действительной стоимости отчужденного должником на основании указанных сделок имущества.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 30.12.2019, заключенные между ФИО3 и ФИО2 в отношении:

? трактора колесного (марка, модель: МТЗ-82; год выпуска: 1993; заводской номер: 395177; номер двигателя: 171069; цвет: синий; категория СМ: С; паспорт СМ (серия, номер): BE 011091; свидетельство о регистрации СМ (серия, номер): СЕ 371976);

? погрузчика колесного (марка, модель: ТО-18; год выпуска: 1994; заводской номер: 116; номер двигателя: 222828; цвет: желтый; категория СМ: С; паспорт СМ (серия, номер): ВВ 535724; свидетельство о регистрации СМ (серия, номер): СЕ 371975);

? трактора колесного (марка, модель: МТЗ-82; год выпуска: 1991; заводской номер: 328775; номер двигателя: 837742; цвет: синий; категория СМ: С; паспорт СМ (серия, номер): RU СВ 206845; свидетельство о регистрации СМ (серия, номер): СЕ 371977).

Применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника денежных средств в размере 1 178 571 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 определение суда от 29.07.2022 в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания ФИО2 денежных средств в сумме 1 178 571 руб. отменено; в отменной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 в указанной части. В остальной части определение суда от 29.07.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым апелляционным судом судебным актом, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 05.12.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 29.07.2022.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для квалификации оспариваемых сделок в качестве мнимых, считает, что в данном случае должны применяться правила пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о притворности сделок, полагая спорные сделки купли-продажи прикрывающими фактически дарение должником спорной техники ответчику.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.12.2019 между ФИО3 и ФИО2 заключены следующие договоры:

? купли-продажи транспортного средства: трактора колесного, 1993 года.

? купли-продажи транспортного средства: погрузчика колесного, 1994 года выпуска.

? купли-продажи транспортного средства: трактора колесного, 1991 года выпуска.

Во всех договорах купли-продажи цена отчуждения составляет 20 000 руб., транспортные средства переданы продавцом покупателю в момент подписания договоров.

На основании указанных договоров вышеперечисленные транспортные средства 15.01.2020 зарегистрированы за ФИО2 и 26.05.2020 по его же заявлению сняты с учета.

Полагая, что указанные сделки отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки заключены за 5 месяцев и 23 дня до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и на момент совершения указанных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем ФИО2, осуществлявшему в спорный период функции руководителя в организациях, бенефициаром которых являлся должник, было достоверно известно.

При этом суд также учел объяснения ФИО2 о мнимом характере оспариваемых договоров купли-продажи, заключении указанных договоров в целях вывода транспортных средств из-под возможного обращения взыскания на них, о сохранении должником контроля над транспортными средствами, использовании их ФИО3 как в личных интересах, так и в интересах принадлежащих ему юридических лиц, а также пояснения опрошенных в суде свидетелей ФИО4, ФИО5 и ФИО6, заключив, что в целом пояснения указанных лиц подтверждают объяснения ответчика.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок купли-продажи недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание фактическое отсутствие спорных транспортных средств в распоряжении ответчика, суд посчитал необходимым применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 178 571 руб. действительной (рыночной) стоимости спорных транспортных средств, определенной на основании представленных управляющим в материалы справок общества «Центр оценки консалтинга и финансовой экспертизы «Финэкс» об их стоимости, в отсутствие доказательств иной их стоимости.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, согласившись в целом с выводами суда первой инстанции о недействительности оспариваемых договоров купли-продажи, вместе с тем указал на необходимость изменения оснований их недействительности, а также последствий недействительности сделок.

Апелляционным судом отмечено, что, исходя из приведенных ответчиком в возражениях на заявленное финансовым управляющим требование обстоятельств (оформление оспариваемых договоров по просьбе должника с целью предотвращения обращения взыскания на имущество должника; неосуществление расчетов по спорным сделкам и фактической передачи транспортных средств покупателю; сохранение должником контроля над транспортными средствами и продолжение их использования должником; формальное участие ответчика в дальнейшей реализации спорных транспортных средств без получения оплаты за них), нашедших свое подтверждение пояснениями опрошенных в суде свидетелей, а также объяснениями иных бывших работников должника (аффилированных ему хозяйственных обществ) и фактического приобретателя самоходных машин (ФИО7) по обстоятельствам их приобретения и осуществления расчетов за них (при том, что, заявляя об осуществлении расчетов не с продавцом, а с иным лицом, данные указанного лица им раскрыты не были, равно как и сведения о последующих приобретателях, указано на несохранность им документов, связанных с куплей-продажей), оспариваемые договоры подлежали квалификации и признанию недействительными в качестве мнимых сделок. 

И поскольку мнимые сделки не порождают каких-либо юридических последствий, оснований для возложения на ответчика обязанности по возвращению в конкурсную массу действительной стоимости имущества не имеется.

Между тем апелляционным судом не было учтено следующее.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 ? 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии, в том числе, следующего условия: после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

При этом согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в отсутствие у ее сторон цели достичь заявленные результаты. 

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества продавцом покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ). В данном случае стороны преследовали иные цели.

При этом судами по факту установлено, что согласованные действия заинтересованных лиц по заключению спорных договоров купли-продажи были направлены на вывод активов из имущественной сферы должника с целью предотвращения обращения взыскания на его имущество; привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в соответствующем уменьшении размера имущества должника. Указанные действия являются основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

При этом судебная коллегия отмечает, что, несмотря на то, что к мнимой сделке реституция не применяется, данное обстоятельство, по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС15-11230, не является препятствием для признания за потерпевшей стороной (в данном случае ? сообщество кредиторов должника, в чьих интересах выступает его финансовый управляющий) права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что взыскание судом с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделок действительной стоимости являющегося их объектом имущества не противоречило вышеприведенным нормам; у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего в части применения последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 подлежит отмене, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2022 ? оставлению в силе. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А72-7148/2020 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2022 по делу № А72-7148/2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев 

                                                                                              А.А. Минеева