АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-31347/18

27 марта 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   20 марта 2019 г.

Полный текст решения изготовлен            27 марта 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи  Палий Ю.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Баблоян Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению муниципального унитарного предприятия «Таганрогэнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловая Генерация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 1 142 082 рубля 73 копейки,

При участии: 

от истца: ФИО1, доверенность от 08.02.2019;

от ответчика: ФИО2, № 4 от 28.01.2019,   

 

установил:

муниципальное унитарное предприятие «Таганрогэнерго» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловая Генерация» о взыскании задолженности в размере 1 101 520,01 руб. за период с ноября 2017 по март 2018, пени в размере 40562,72 руб. за период с 12.02.2018 по 01.10.2018, проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 02.10.2018 по  день фактической уплаты суммы задолженности,  начисленные на сумму 101520,01 руб.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал. Также поддержал ранее заявленную позицию, относительно реальности заключенной сделки, настаивал на том, что правоотношения с ответчиком основаны  на заключенном договоре, подписанным между сторонами без возражений. Кроме того, указал на представленные в материалы дела трудовые договоры, подтверждающие наличие трудовых отношений с лицами, нанятыми в качестве водителей в транспортный участок.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых  требований, настаивал на мнимости сделки, просил суд в удовлетворении требований отказать. Кроме того указал, что транспортные средства не нужны ответчику в силу специфики хозяйственной деятельности.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между муниципальным унитарным предприятием «Таганрогэнерго» (арендодатель)  и конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Тепловая генерация» ФИО3 (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем №210 от 28.09.2017, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование автотранспортное средство и оказывает своими силами услуги по управлению им и его технической эксплуатации, в количестве и комплектации, определенной по форме, указанной в Приложении№1 к настоящему договору, являющемуся неотъемлемой частью, а Арендатор принимает Автомобили и оплачивает их аренду на условиях настоящего договора и Приложений № 1,2,3,4,5,6,7,8.

Согласно п.2.4.1 договора арендатор обязан вносить арендную плату в размере, сроки и в порядке, предусмотренные Договором.

Согласно п.4.2 договора Арендатор ежемесячно оплачет Арендодателю арендную плату после завершения предоставления услуг на основании счет-фактуры и Акта оказанных услуг в срок до 10-го числа месяца, следующего за отчетным периодом.

Как указывает истец, ответчику транспортные средства с экипажем предоставлялись по его заявкам по стоимости, указанной в приложениях к договору.

Так, в обоснование своей позиции, истцом представлены в материалы дела акты выполненных работ №86 от 30.01.2018 (за ноябрь 2017г.); №87 от 01.02.2018г. (за декабрь 2017г.); №88 от 27.02.2018 (за январь 2018г.); №113 от 31.03.2018 (за февраль 2018г.); №148 от 30.04.2018 (за март 2018г.).

К каждому акту  выполненных работ истец представил путевые листы, подтверждающие аренду транспортных средств с экипажем: путевой лист №7974 от 22.12.2017; путевой лист №8005 от 25.12.2017; путевой лист №6978 от 02.11.2017; путевой лист №7006 от 03.11.2017; путевой лист №7056 от 07.11.2017; путевой лист №7224 от 15.11.2017; путевой лист №7509 от 29.11.2017; путевой лист №7919 от 20.12.2017; путевой лист №7944 от 21.12.2017; путевой лист №7946 от 21.12.2017; путевой лист №7954 от 21.12.2017; путевой лист №7951 от 21.12.2017; путевой лист №7952 от 21.12.2017; путевой лист №7967 от 22.12.2017; путевой лист №8010 от 25.12.2017; путевой лист №8028 от 26.12.2017; путевой лист №8030 от 26.12.2017; путевой лист №8036 от 26.12.2017; путевой лист №8039 от 26.12.2017; путевой лист №8056 от 27.12.2017, путевой лист №8062 от 27.12.2017, путевой лист №8063 от 27.12.2017,  путевой лист №8078 от 28.12.2017, путевой лист №8080 от 28.12.2017, путевой лист №8103 от 28.12.2017, путевой лист №66 от 09.01.2018, путевой лист №68 от 09.01.2018г. путевой лист №89 от 10.01.2018; путевой лист №96 от 10.01.2018, путевой лист №97 от 10.01.2018; путевой лист №114 от 11.01.2018, путевой лист №122 от 11.01.2018, путевой лист №137 от 12.01.2018, путевой лист №145 от 12.01.2018, путевой лист №198 от 16.01.2018, путевой лист №210 от 16.01.2018, путевой лист №223 от 17.01.2018, путевой лист №229 от 17.01.2018, путевой лист №230 от 17.01.2018, путевой лист №244 от 17.01.2018, путевой лист №267 от 19.01.2018, путевой лист №305 от 22.01.2018, путевой лист №312 от 22.01.2018, путевой лист №328 от 23.01.2018, путевой лист №335 от 23.01.2018, путевой лист №350 от 24.01.2018, путевой лист №402 от 26.01.2018, путевой лист №431 от 29.01.2018, путевой лист №440 от 29.01.2018, путевой лист №474 от 31.01.2018, путевой лист №484 от 31.01.2018, путевой лист №498 от 01.02.2018, путевой лист №520 от 02.02.2018, путевой лист №527 от 02.02.2018, путевой лист №528 от 02.02.2018, путевой лист №560 от 05.02.2018, путевой лист №562 от 05.02.2018, путевой лист №567 от 05.02.2018, путевой лист №569 от 05.02.2018, путевой лист №583 от 06.02.2018г, путевой лист №585 от 06.02.2018, путевой лист №592 от 06.02.2018, путевой лист №607 от 07.02.2018, путевой лист №609 от 07.02.2018, путевой лист №614 от 07.02.2018, путевой лист №615 от 07.02.2018, путевой лист №634 от 08.02.2018, путевой лист №636 от 08.02.2018, путевой лист №658 от 09.02.2018, путевой лист №715 от 13.02.2018, путевой лист №717 от 13.02.2018, путевой лист №723 от 13.02.2018, путевой лист №739 от 14.02.2018, путевой лист №741 от 14.02.2018, путевой лист №746 от 14.02.2018, путевой лист №760 от 15.02.2018, путевой лист №781 от 16.02.2018, путевой лист №816 от 19.02.2018, путевой лист №862 от 21.02.2018г.путевой лист №884 от 22.02.2018, путевой лист №923 от 26.02.2018,путевой лист №944 от 27.02.2018, путевой лист №946 от 27.02.2018, путевой лист №951 от 27.02.2018, путевой лист №952 от 27.02.2018, путевой лист №965 от 28.02.2018, путевой лист №1061 от 06.03.2018, путевой лист №1063 от 06.03.2018, путевой лист №1068 от 06.03.2018, путевой лист №1069 от 06.03.2018, путевой лист №1082 от 07.03.2018, путевой лист №1084 от 07.03.2018, путевой лист №1089 от 07.03.2018, путевой лист №1090 от 07.03.2018, путевой лист №1125 от 12.03.2018, путевой лист №1146 от 13.03.2018, путевой лист №1153 от 13.03.2018, путевой лист №1154 от 13.03.2018, путевой лист №1156 от 13.03.2018, путевой лист №1169 от 14.03.2018, путевой лист №1190 от 15.03.2018, путевой лист №1213 от 16.03.2018, путевой лист №1220 от 16.03.2018, путевой лист №1222 от 16.03.2018, путевой лист №1248 от 19.03.2018, путевой лист №1269 от 20.03.2018, путевой лист №1291 от 21.03.2018, путевой лист №1313 от 22.03.2018,  путевой лист №1335 от 23.03.2018, путевой лист №1369 от 26.03.2018, путевой лист №1390 от 27.03.2018, путевой лист №1411 от 28.03.2018, путевой лист №1433 от 29.03.2018.

Письмом истец (вх.№1476) ответчику указывал список лиц (своих сотрудников по трудовому договору) принимающих своей подписью путевые листы (в графе 32 каждого путевого листа). Оплату аренды транспортных средств для производства аварийных работ также гарантировал.

Между тем, ответчик обязательства по арендной плате  по спорному договору не исполнял, постольку, за последним образовалась задолженность в сумме 1 101 520,01 руб. за период с декабря 2017 по март 2018.

В адрес ответчика был направлена претензия с требованием оплатить задолженность, однако претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ввиду ненадлежащего исполнения обязанностей по спорному договору, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами  в сумме 40562,72 руб. за период с 12.02.2018 по 01.10.2018, о взыскании которых просит суд.   

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2017 отменено, общество с ограниченной ответственностью «Тепловая генерация» признано банкротом и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 из числа членов Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления  предприятий агропромышленного комплекса».

В соответствии со статьей 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Поскольку обязательства по оплате арендной платы по договору аренды возникли после принятия заявления о признании ответчика несостоятельным (банкротом), требования о взыскании арендной платы, заявленные в настоящем деле, подлежат рассмотрению в порядке искового производства как текущие платежи.

Поскольку задолженность ответчиком на момент подачи иска в суд не погашена, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением в суд. 

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об удовлетворения требований истца, приняв во внимание следующее.

Фактически между сторонами сложились правоотношения, регулируемые нормами гражданского законодательства РФ об аренде (глава 34 Гражданского кодекса РФ).

Оснований квалификации договора как возмездное оказание услуг не имеется, поскольку предметом договора являлась именно передача транспортных средств во владение и пользование, а не оказание каких-либо услуг.

При этом суд полагает возможным квалифицировать спорный договор ка рамочный, поскольку транспортные средства предоставлялись не на какой-то период, а оп конкретным заявкам. В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение или во временное пользование.

На основании ст. 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. При этом размер, порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 ГК РФ).

В подтверждение факта передачи транспортных средств ответчик представил в материалы дела акты передачи транспортных средств.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, указывает, что он находится в банкротстве, данная сделка является нереальной, заключена с целью создания искусственной задолженности и вывода денежных средств, полученных от продажи имущества. Ответчик указывает, что акты передачи транспортных средсств подписаны аффилированными лицами.

В условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда судебный спор разыгрывается должником и "дружественным" с ним кредитором с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр и последующего участия в распределении конкурсной массы. В связи с тем, что интересы сторон такого спора совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на решение иных задач. 

При этом суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих разумные возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 постановления № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", далее - постановление № 35).

Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Суд, проверяя реальность сделки, предложил истцу представить иные доказательства, подтверждающие аренду транспортных средств.

Истец в обоснование того, что спорная задолженность образовалась в процессе обычной хозяйственной деятельности между сторонами, представил путевые листы, счета на оплату акты выполненных работ, а также счета-фактуры. Кроме того, истец представил  в суд копии трудовых договоров, заключенных с водителями, а также копии ПТС транспортных средств.

Более того, из материалов дела следует, что от имени ответчика спорный договор заключен конкурсным управляющим ФИО3, а соответственно, презюмируется, что он действовал в интересах кредиторов и сохранения должника. В случае, если ФИО3 ненадлежащим образом исполнял обязательства и арендовал технику, в которой ответчик не нуждался, может являться основанием для взыскания с него убытков. Однако, оснований для отнесения на истца неблагоприятных последствий, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств конкурсным управляющим своих обязанностей не имеется.

Ответчик указывает, что в видах деятельности ответчика, указанных в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц не имеется таких, как аренда транспортных средств, осуществления строительства или ремонта, для которых необходима была аренда таких транспортных средств.

Вместе с тем, истец пояснил, что ответчик являлся теплоснабжающей организацией, у него имелись теплосети и котельные, которые требуют обслуживания. Техника арендовалась для устранения аварий при порывах сетей.

Доказательств того, что сети не требовали ремонта или ремонт осуществлялся другой организацией, ответчиком в материалы дела не представлено.

Ответчик считает, что арендуемая техника не могла быть использована по назначению, поскольку данная техника была продана с торгов в рамках конкурсного производства по низкой стоимости.

Вместе с тем, низкая стоимости техники не свидетельствует о невозможности ее использовании по назначению.

Представленные в материалы дела доказательства в совокупности подтверждаются факт передачи в аренду транспортных средств, доказательств нереальности сделки ответчиком в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности по договору аренды №210 от 28.09.2017 в размере 1 101 520,01 руб. руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 40562,72 руб. за период с 12.02.2018 по 01.10.2018. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт уклонения от возврата денежных средств подтвержден материалами дела, расчет соответствует действующему законодательству, судом проверен и признан верным, в связи с чем требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного суд полагает необходимым взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на непогашенную сумму долга в размере 1 101 520 рублей 01 копейка, начиная с 02.10.2018 по дату фактического погашения задолженности, в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика. Истцу при подаче иска в суд была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тепловая Генерация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу муниципального унитарного предприятия «Таганрогэнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 101 520 рублей 01 копейку задолженности, 40562 рубля 72 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 1 142 082 рубля 73 копейки, а также проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на непогашенную сумму долга в размере 1 101 520 рублей 01 копейка, начиная с 02.10.2018 по дату фактического погашения задолженности, в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тепловая Генерация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 24 421 рубль государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяЮ.А. Палий