АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-9863/2018

15 июля 2019 года

г. Владимир

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации резолютивная часть решения объявлена 01.07.2019, полный текст решения изготовлен 15.07.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мальцевой И.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  ФИО1, г. Владимир, к обществу с ограниченной ответственностью «Жизнь», 600018, 

<

...> эт., пом. 11, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, Владимирская обл., г. Муром, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304333429200160, к индивидуальному предпринимателю ФИО3, 602267, Владимирская обл., г. Муром, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304333429200234, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Борисоглебское», Владимирская область, Муромский район, с. Борисоглеб, о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности,  при участии: от истца – представитель не явился, извещен; от  общества с ограниченной ответственностью «Жизнь» – представитель не явился, извещен; от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4, по доверенности от 29.03.2017; от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 29.03.2017; от общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» – представитель не явился, извещен, в судебном заседании 27.06.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 01.07.2019 до 08 час. 45 мин., установил:   

ФИО1 (далее по тексту - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жизнь» (далее по тексту - ООО «Жизнь», Общество), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее по тексту - ИП ФИО2), к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее по тексту - ФИО3) о признании недействительными сделок, оформленных:

1) договором купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2016 № 1, заключенным между ООО «Жизнь» (продавец) и ФИО2, ФИО3 (покупатели), в отношении: 

- ? в нежилом помещении 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап - первый этаж), назначение нежилое, кадастровый (условный номер: 33:26:020514:120, общей площадью 3128, 6 кв.м, этаж 1, адрес объекта: 

<

...>);

 - доли 64273/538212 в праве общей долевой собственности на: земельный участок, кадастровый (или условный) номер 33:26:020514:58, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для организации торговой деятельности, общая площадь 6403, 3 кв.м, адрес объекта: 

<

...>. 

2) договором уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи от 21.11.2016, заключенному между ООО «Жизнь» (покупатель) и ФИО2, ФИО3 (новые покупатели) в отношении: 

- ? в нежилом помещении 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап - первый этаж), назначение нежилое, кадастровый (условный номер: 33:26:020514:120, общей площадью 3128, 6 кв.м, этаж 1, адрес объекта: 

<

...>); 

- доли 64273/538212 в праве общей долевой собственности на: земельный участок, кадастровый (или условный) номер 33:26:020514:58, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: 3 для организации торговой деятельности, общая площадь 6403, 3 кв.м, адрес объекта: 

<

...>. 

О применении последствий недействительности сделки в виде возврате в собственность ООО «Жизнь» следующих объектов недвижимого имущества: 

- нежилого помещения 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап-первый этаж), назначение нежилое, кадастровый (условный номер: 33:26:020514:120), общей площадью 3128, 6 кв.м, этаж 1, адрес объекта: 

<

...>; 

- доли 128 546/538212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый (или условный) номер 33:26:020514:58, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для организации торговой деятельности, общая площадь 6403, 3 кв.м, адрес объекта: 

<

...>.

В обоснование иска истец указал, что является участником ООО «Жизнь» с долей участия 38,9 % уставного капитала, а в июле 2018 года узнал, что в 2016 году Общество совершило оспариваемые сделки. 

В качестве правового обоснования требования истец сослался на пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пункт 1 статьи 46    Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» и указал, что спорные сделки являются крупными (балансовая стоимость активов по состоянию на 31.12.2015 - 139 821 000 руб., балансовая стоимость реализованного в результате оспариваемых сделок недвижимого имущества - 99 000 000 руб. (70,8 % балансовой стоимости активов). Также отметил, что реализованное в результате совершения оспариваемой сделки недвижимое имущество составляло единственный актив ООО «Жизнь», используемый для ведения основной деятельности.    

ФИО1 указал, что собрание по вопросу одобрения указанной крупной сделки не проводилось, о таком собрании он не уведомлялся, решение о согласии или последующее одобрение не осуществлялось.

Истец отметил, что в результате оспариваемой сделки Общество лишилось практически всего имущества, оспариваемая сделка является заведомо невыгодной для Общества, неблагоприятные последствия ее совершения заключаются в утрате возможности ООО «Жизнь» осуществлять хозяйственную деятельность, при том, что не соблюден установленный  предусмотренный законом и уставом порядок совершения сделки. 

ООО «Жизнь» представило отзыв, в котором указало, что оспариваемые истцом крупные сделки одобрены общими собраниями участников, оформленными протоколами от 21.11.2016 № 7 и № 8, представило копии протоколов, из которых следует, что на собраниях присутствовали участники общества ФИО1, ФИО5 и ООО «Амбитус», в лице директора общества ФИО6, которые содержат подпись председателя собрания ФИО1 и секретаря собрания - ФИО5 и ООО «Амбитус», в лице директора ФИО6 Общество также пояснило, что у него отсутствуют документы, свидетельствующие о соблюдении предусмотренного пунктом 8.6 устава порядка созыва внеочередного общего собрания. 

ИП ФИО2 и ИП ФИО3 иск не признали, также представили копии протоколов общего собрания участников от 21.11.2016 № 7 и от  21.11.2016 № 8, которые содержат подпись председателя собрания ФИО1 и секретаря собрания - ФИО5 и ООО «Амбитус», в лице директора ФИО6, кроме того на протоколах содержится оттиск печати ООО «Жизнь». Ответчики указали, что доказательства одобрения сделки (протоколы участников собраний № 7 и № 8) переданы им при заключении оспариваемых договоров, они не знали и не могли знать, что ФИО1 в собраниях не участвовал и протоколы не подписывал. 

Кроме того, ответчики указали, что истцом пропущен срок исковой давности обращения с рассматриваемым иском.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено:   общество с ограниченной ответственностью «ТЭМП» (

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), которое определением суда от 23.08.3019 заменено на общество с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>).

В судебное заседание 27.06.2019 – 01.07.2019 представители истца и третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, явку полномочных представителей не обеспечили, дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации. 

Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в  связи с подготовкой мирового соглашения  (письменные ходатайства от 24.06.2019 и от 01.07.2019 приобщены к материалам дела).  

Представитель ИП ФИО2 и ИП ФИО3 возразил против удовлетворения ходатайства, указав,  что заключать мировое соглашение не предприниматели будут, переговоры об этом велись, в связи с чем дело неоднократно откладывалось по ходатайству сторон, но завершены и  к достижению мирного результата не привели и не приведут. 

Согласно части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе, к медиатору, в целях урегулирования спора.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, в частности, разъясняет сторонам право на заключение мирового соглашения, а также последствия его заключения, однако понудить сторону к заключению мирового соглашения суд не может. Согласно указанной статье для заключения мирового соглашения необходимо добровольное согласие обеих сторон.

Таким образом, из системного толкования указанных норм следует, что арбитражный суд может отложить судебное заседание в целях урегулирования спора мирным путем, в том числе в целях проведения процедуры медиации, при наличии соответствующего ходатайства, заявленного обеими сторонами спора.

В силу главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение сторонами мирового соглашения предполагает их взаимное согласие на осуществление примирительных процедур, в том числе, в ходе рассмотрения дела.

Вместе с тем,  представитель ответчиком  возразил против заявленного ходатайства, пояснил, что ИП ФИО2 и ФИО3 не намерены урегулировать спор мирным путем. 

Таким образом, заявленное ходатайство об отложении отклонено судом.

Кроме того, истец и ответчики не лишены возможности заключить мировое соглашение при исполнении судебного акта в соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Жизнь» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2014, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: Владимирская область, г. Владимир, у. Соколова-Соколенка, дом 4Б, этаж 2, помещение 11. 

Участниками Общества являются: ООО «Амбитус» - 22,22% уставного капитала; ФИО1 - 38,89 % уставного капитала; ФИО5 - 38,89 % уставного капитала, генеральным директором является ФИО5 

30.12.2014 между ООО «Темп» (продавец) и ООО «Жизнь» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимого имущества:

1.1.1 Нежилое помещение I очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап – первый этаж), назначение нежилое, условный номер: 17:435:002:000001730:0100:20002, общей площадью 3128, 6 кв.м, этаж 1, адрес: 

<

...> и долю 128 546/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 33:26:020514:58, разрешенное использование: для организации торговой деятельности, общая площадь 6403, 3 кв.м, адрес объекта: 

<

...>.

В пункте 2.1 договора купли-продажи от 30.12.2014 установлено, что общая стоимость продаваемых объектов недвижимого имущества составляет 99 000 000 руб., а в пункте 2.1, что стороны пришли к соглашению установить цену продаваемых объектов и сроки расчетов в следующем порядке: первый платеж в размере 19 185 032 руб. в срок до 30.12.2014, окончательный расчет в размере 79 814 968 руб. осуществляется в соответствии с графиком платежей, который является неотъемлемым приложением к договору. 

По акту приема-передачи от 14.08.2015 объекты недвижимости переданы ООО «Жизнь», за которым зарегистрировано право собственности на указанные здание и долю на земельный участок (записи о регистрации № 33-33/025-33/025/0042015-1399/2 и 33-33/025-33/025/0042015-1400/1). 

В соответствии с дополнительным соглашением от 09.11.2016 с  26.01.2015 стороны договорились п. 2.3 договора изложить в редакции:

«2.3. Указанная стоимость объектов, установленная соглашением сторон, не является окончательной и неизменной».

С 26.01.2015 стороны договорились п. 2.1 договора изложить в редакции: «2.1.   Общая   стоимость   продаваемых  объектов   недвижимого   имущества  составляет  83 682 578,00 (Восемьдесят три миллиона шестьсот восемьдесят два пятьсот семьдесят восемь) рублей, без НДС».

С 26.01.2015 стороны договорились п. 2.2 договора изложить в редакции: «2.2. стороны пришли к соглашению установить цену продаваемых объектов и сроки расчетов в следующем порядке: цена объектов 83 682 578,00 руб.: нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап  -   первый   этаж),   условный номер: 17:435:002:000001730:0100:20002, общей площадью 3128,6 кв.м, этаж 1, адрес: 

<

...>, сроки оплаты: первый платеж в размере 19 185 032 руб. покупатель перечисляет в срок до 30.12.2014;  Доля 128 546/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый       номер 33:26:020514:58, адрес: Владимирская обл.. г. Муром, ул. Советская, д. 10, сроки оплаты: окончательный расчет в размере 64 497 546 руб. осуществляется в соответствии с графиком платежей, который являетсянеотъемлемым приложением к настоящему договору (приложение №1).

В пункте 3 стороны согласовали график платежей: задолженности  в размере - 64 497 546 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами. 

21.11.2016 между  ООО "Жизнь" (продавцом), ФИО2 и ФИО3 (покупатели) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1, согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить:

1. ?  в нежилом помещении I очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап- первый этаж), назначение нежилое, кадастровый (условный) номер: 33626:020514:120, общей площадью 3128,6 кв. м, этаж 1, 

<

...>. Указанная недвижимость принадлежит ООО "Жизнь" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности 33-33/025-33/025/004/2015-1399/2 от 27.08.2015.

2. Долю 64 273/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 33:26:020514:58, общая площадь 6403,3 кв. м, 

<

...>.

Указанная недвижимость принадлежит ООО "Жизнь" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности 33-33/025-33/025/004/2015-1400/1 от 27.08.2015.

Графическое обозначение передаваемой недвижимости прилагается (Приложение №1). 

1.2. Покупатель   уведомлен   продавцом   об   имеющейся   ипотеке   указанных   объектов недвижимости (пункт 1.2. договора).

         Согласно пункту 2.1. данного договора общая стоимость продаваемых объектов составляет 60 614 214 руб. 10 коп., без НДС, в пункте 2.2 стороны пришли к соглашению установить сроки расчетов по договору в порядке: сумму в размере 20 000 000 руб., без НДС покупатель оплачивает до 24.11.2016 включительно; сумму - 40 614 214 руб. 10 коп., без НДС в срок до 28.11.2016 включительно.

Указанная стоимость объектов установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.3. договора).

Указанное в договоре купли-продажи недвижимое имущество было передано продавцом – ООО "Жизнь" покупателю – ФИО2 и ФИО3 по акту приема-передачи от 21.11.2016.

21.11.2016 между ООО «Жизнь» (покупатель) и ИП ФИО2, и ИП ФИО3 (новый покупатель) заключен договор уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, в соответствии с которым покупатель уступает, а новый покупатель принимает в полном объеме долг, принадлежащий покупателю по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2014 № 3 (с приложениями и дополнительными соглашениями), заключенному между покупателем и ООО «Темп» (продавец) по которому продавец обязан передать покупателю в собственность недвижимость: ? в нежилом помещении I очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап – первый этаж), кадастровый номер: 33626:020514:120, общей площадью 3128, 6 кв.м, этаж 1 и долю 64 273/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 33:26:020514:58, общая площадь 6403,3 кв.м, адрес объектов: 

<

...>. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки прав и перевода долга наряду с уступкой прав покупатель передает, а новый покупатель полностью принимает на себя обязательства покупателя по договору купли-продажи.

В пункте 1.5 договора уступки прав и перевода долга указано, что по договору купли-продажи покупатель обязан уплатить продавцу за передаваемую недвижимость на сумму в размере 103 027 077 руб. 

На момент заключения настоящего договора сумма, уплаченная покупателем, составляет 48 641 318 руб. 10 коп., подтверждается актом сверки на 21.11.2016. Сумма неоплаченная покупателем, составляет 54 385 758 руб. 90 коп. С момента подписания договора сторонами обязанность по уплате указанной невыплаченной суммы долга переходит к новому покупателю, который обязуется произвести платежи в сроки, указанные в договоре купли-продажи (пункт 1.5.2 договора уступи прав и перевода долга). 

В соответствии с пунктом 5.5 договора все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами и вытекающие из договора или в связи с ним, будут разрешаться путем переговоров. В случае невозможности путем переговоров достичь соглашения по спорным вопросам в течение пятнадцати календарных дней с момента получения письменной претензии, споры разрешаются в Арбитражном суде Владимирской области в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

ФИО2 и ФИО3 обращались в Муромский городской суд Владимирской области суд с иском к ООО «Жизнь», в котором просили признать действительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 21.11.2016 между ООО «Жизнь» и ФИО2, ФИО3, вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности на 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра площадью 3128, 6 кв.м с кадастровым номером 33:26:020514:120 и на 64273/538212 доли в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу: 

<

...>; признать действительным договор уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, заключенный 21.11.2016 между ООО «Жизнь» и ФИО2, ФИО3, вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности на 1/2 долю в праве собственности на нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра площадью 3128, 6 кв.м с кадастровым номером 33:26:020514:120 и на 64273/538212 доли в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу: 

<

...>. ООО «Жизнь» предъявило встречный иск о  признании за ним права собственности на ? доли нежилого помещения 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра и 64273/538212 доли земельного участка, считая, что по договору уступки прав и перевода долга от 21.11.2016 в собственность ФИО2 и ФИО3 помещения не передавались, договор не содержит положений о продаже или передачи прав собственности, предметом является только перевод долга с ООО «Жизнь» на ФИО2 и ФИО3 перед ООО «Тэмп» по договору от 30.12.2014. 

В обоснование иска, поданного в Муромский городской суд,  ФИО2 и ФИО3 указывали, что 21.11.2016 по договору купли-продажи приобрели у ООО «Жизнь» ? доли нежилого помещения и 64273/538212 доли земельного участка оплатив ответчику 60 614 214 руб. 10 коп. Одновременно истцы заключили с ответчиком договор уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, заключенному 30.12.2014 между ООО «Жизнь» и ООО «Тэмп» (продавец), по которому ФИО2 и ФИО3 перешли права и обязанности покупателя данной недвижимости, в том числе по погашению задолженности перед ООО «Темп» по договору купли-продажи от 30.12.2014 в сумме 54 385 758 руб. 90 коп. Таким образом, истцы приобрели все нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра и долю земельного участка.

29.09.2017 Муромским городским судом вынесено вступившее в законную силу  решение по делу № 2-871/2017, которым признан  действительным договора купли-продажи, заключенный  21.11.2016 между ООО «Жизнь» и ФИО2 и ФИО3;  произведена государственная регистрация  перехода права собственности по договору от 21.11.2016 на ? долю в праве собственности на нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского центра площадью 3128, 6 кв.м с кадастровым номером 33:26:0204514:120, и на 64273/538212 доли в праве собственности на земельный участок площадью 6 403, 3 кв.м, расположенные по адресу: г. Муром Владимирской области, ул. Советская, дом 10; признан действительным договор уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, заключенного 21.11.2016 между ООО «Жизнь» и ФИО7 и ФИО3; произведена  государственная регистрация  перехода права собственности по договору уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи от 21.11.2016 на ? долю в праве собственности на нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского центра площадью 3128, 6 кв.м с кадастровым номером 33:26:0204514:120, и на 64273/538212 доли в праве собственности на земельный участок площадью 6403, 3 кв.м, расположенных по адресу: г. Муром Владимирской области, ул. Советская, дом 10.

Кроме того, ООО "Жизнь" обращалось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО2,  ФИО3, с требованием о признании незаключенным договора от 21.11.2016 уступки прав требования и перевода долга по договору купли-продажи, в части передачи в собственность ответчиков объектов недвижимости. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 17.10.2017 по делу № А11-6746/2017 в удовлетворении требования отказано.

В материалы дела представлены протоколы общего собрания участников ООО «Жизнь» от 21.11.2016 № 7 и № 8.

В соответствии с данными протоколами на собрании присутствовали участники ООО «Жизнь»: ФИО1, ООО «Амбитус», в лице директора ФИО6, ФИО5 

В соответствии с протоколом от 21.11.2016 № 7 повестка дня собрания: 

1. Способ подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии.

2. Одобрение крупной сделки: заключение договора уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи в отношении следующих объектов: 1. ?  в нежилом помещении I очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап - первый этаж), назначение нежилое, кадастровый (условный) номер: 33626:020514:120, общей площадью 3128,6 кв. м, этаж 1, 

<

...>. Указанная недвижимость принадлежит ООО "Жизнь" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности 33-33/025-33/025/004/2015-1399/2 от 27.08.2015. 2. Долю 64 273/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 33:26:020514:58, общая площадь 6403,3 кв. м, 

<

...>.

В соответствии с протоколом от 21.11.2016 № 7 повестка дня собрания:

1. Способ подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии.

2. Одобрение крупной сделки: заключение договора уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи в отношении следующих объектов: 1. ?  в нежилом помещении I очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап - первый этаж), назначение нежилое, кадастровый (условный) номер: 33626:020514:120, общей площадью 3128,6 кв. м, этаж 1, 

<

...>. Указанная недвижимость принадлежит ООО "Жизнь" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности 33-33/025-33/025/004/2015-1399/2 от 27.08.2015. 2. Долю 64 273/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 33:26:020514:58, общая площадь 6403,3 кв. м, 

<

...>.

На собрании принято решение одобрить заключение крупной сделки, между ООО «Жизнь, выступающим покупателем, и ФИО2 и ФИО3 Сумма уступаемого долга, не уплаченная покупателем, составляет 54 385 758 руб. 90 коп. 

В соответствии с протоколом от 21.11.2016 № 8повестка дня собрания:

1. Способ подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии.

2. Одобрение крупной сделки: заключение договора купли-продажи недвижимого имущества  в отношении следующих объектов: ?  в нежилом помещении I очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап- первый этаж), назначение нежилое, кадастровый (условный) номер: 33626:020514:120, общей площадью 3128,6 кв. м, этаж 1, 

<

...>. Указанная недвижимость принадлежит ООО "Жизнь" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности 33-33/025-33/025/004/2015-1399/2 от 27.08.2015. 2. Долю 64 273/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 33:26:020514:58, общая площадь 6403,3 кв. м, 

<

...>.

Протоколы подписаны: председателем правления ФИО1, секретарем собрания ФИО5, директором ООО «Амбитус». 

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

 В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

При этом собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту- Закон Об обществах с ограниченной ответственностью)  крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью).

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок может быть заявлено в суд по иску общества или его участника на основании пункта 5 статьи 46 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью.

При анализе бухгалтерского баланса ООО «Жизнь»  и сопоставлении его активов с ценой сделки судом установлено, что договор по отчуждению вышеуказанных объектов недвижимого имущества Общества является крупной сделкой, так как балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет более 25% стоимости активов общества, следовательно, она требовала одобрения общим собранием участников общества (данное обстоятельство не оспаривается сторонами).

В соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (часть 2 данной статьи).

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (часть 3 данной статьи).

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Участник ООО «Жизнь» ФИО1 узнал о совершении оспариваемой сделки не позднее даты подписания заключения  оспариваемых договоров и подписания протоколов общих собраний о их одобрении, т.е. не позднее 21.11.2016, с иском обратился 26.07.2018, то есть по истечении установленного законом годичного срока.

При этом суд учитывает, что истец в ходе рассмотрения дела заявил о фальсификации доказательств, представленных как ООО «Жизнь», так и ИП ФИО2 и ИП ФИО3, а именно протоколов  № 7 и № 8  общего собрания участников ООО «Жизнь» от 21.11.2016.

Истец пояснил, что подпись на данных протоколах (всего 4 экземпляра), выполнена не ФИО1, а другим лицом.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разъяснил представителям ООО «Жизнь», ИП ФИО2 и ИП ФИО3 уголовно-правовые последствия фальсификации доказательств (. 

Представители ООО «Жизнь» и ИП ФИО2 и ИП ФИО3 отказались исключать данные протоколы из числа доказательств по делу. 

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности 5 заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. 

На основании изложенной нормы права суд проверил  обоснованность заявления истца о фальсификации доказательств, а именно протоколов общего собрания участников ООО «Жизнь» № 7 и № 8 от 21.11.2016 (всего 4 экземплярах).

Определением суда от 14.12.2018 в целях проверки заявления о фальсификации назначена по делу судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено  Федеральному бюджетному учреждению «Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» (

<

...>), эксперту ФИО8. На разрешение эксперту поставлен  следующий вопрос: кем, самим ФИО1 или другим лицом сделана подпись на протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Жизнь» от 21.11.2016 № 7 в графе: «председатель собрания ФИО1» и на протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Жизнь» от 21.11.2016 № 8 в графе: «председатель собрания ФИО1» (всего на 4 экземплярах протоколов: два экземпляра протокола от 21.11.2016 № 7 - один содержит оттиск печати общества с ограниченной ответственностью «Жизнь», а другой нет; два экземпляра протокола от 21.11.2016 № 8 - один содержит оттиск печати общества с ограниченной ответственностью «Жизнь», а другой нет)?

В соответствии с заключением судебной экспертизы от 21.01.2019 № 1512/3-1.1 подписи от имени ФИО1 Ю расположенные в исследуемых протоколах, выполнены вероятно самим ФИО1, ответить на поставленный вопрос в категоричной форме не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.  Подписи от имени ФИО1 на документах выполнены одним лицом. 

Суд, оценив заключение эксперта  от 21.01.2019 № 1512/3-1.1    в соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признает его допустимым доказательством. Оснований для признания экспертного заключения сомнительным или противоречивым суд не установил, заключение каких-либо противоречий не содержит, сомнений в его достоверности не имеется, оно мотивировано, вывод экспертов обоснованы исследованными ими обстоятельствами. Лица,  участвующие в деле результаты экспертизы не оспорили, ходатайств о проведении повторной экспертизы, о вызове эксперта для дачи пояснений не заявляли.

Более того суд принимает во внимание, что согласно абзацу 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц,  суд приходит к выводу, что   ФИО1  должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников ООО «Жизнь» по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, т.е. по итогам 2016 года, тогда как в арбитражный суд с рассматриваемым иском обратился только 26.07.2018 года.

Иные доводы участвующих в деле лиц отклоняются судом, как не влияющие и не имеющие правового значения для рассмотрения дела.   

На основании изложенного требования удовлетворению не подлежат. 

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаченной по делу государственной пошлины относятся на  истца. 

руководствуясь  статьями 4, 11, 12, 17, 65, 110, 167-170, 176, 180, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   арбитражный  суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                             З.В. Попова