АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 марта 2025 года

Дело №

А56-12396/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Кудина А.Г., Толкунова В.М.,

при участии от закрытого акционерного общества «НОВТРАК» ФИО1 (доверенность от 25.08.2024 № 22/24), от общества с ограниченной ответственностью «ДЛ-Транс» ФИО2 (доверенность от 01.01.2025), ФИО3 (доверенность от 01.01.2025),

рассмотрев 19.03.2025 – 26.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «НОВТРАК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А56-12396/2024, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ДЛ-Транс», адрес: 196210, Санкт-Петербург, ул. Внуковская, д.2, лит.А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ДЛ-Транс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «НОВТРАК», адрес: 173008, Великий Новгород, ул. Магистральная, д.15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ЗАО «НОВТРАК», ответчик) о взыскании неустойки за нарушение срока поставки товара, эквивалентную 62 053 Евро 78 Евроцентов по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день исполнения решения суда, расходов по уплате государственной пошлины в размере 53 606 руб.

Решением суда от 03.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.11.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ЗАО «НОВТРАК» просит судебные акты отменить и отказать в удовлетворении иска в полном объеме, настаивая на том, что подписывая трехсторонние договоры купли-продажи, истец фактически согласился с новыми сроками поставки. При этом он был уведомлен об увеличении сроков изготовления Транспортных средств в связи с задержкой поставки аэродинамических обвесов, необходимость которых была обусловлена дополнительным требованием истца.

В судебном заседании 19.03.2025 объявлен перерыв по рассмотрению кассационной жалобы до 26.03.2025 до 13 час. 55 мин.

После перерыва 26.03.2025 судебное заседание продолжено тем же составом суда.

Представитель ЗАО «НОВТРАК» поддержал доводы жалобы, а представители ООО «ДЛ-Транс» с доводами жалобы не согласились по основаниям, приведенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе ответчика, с учетом части 1 статьи 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.01.2021 между ООО «ДЛ-Транс» (Покупатель) и ЗАО «НОВТРАК» (Продавец) заключен Договор поставки транспортных средств № 1149-109-21-902 (далее - Договор поставки), в соответствии с которым ответчик обязался передать в собственность истца Транспортные средства в количестве 35 единиц, согласно срокам, установленным в пункте 7.1. Договора поставки, а истец обязался принять и оплатить транспортные средства на условиях, предусмотренных Договором.

Согласно пункту 7.2 Договора поставки Продавец обязуется передать, а Покупатель обязуется осуществить приемку Транспортных средств в срок, указанный в уведомлении о готовности Транспортных средств к отгрузке, но не позднее срока, согласованного сторонами в пункте 7.1.

Прием и передача Транспортных средств производится в соответствии с согласованным сторонами порядком, изложенным в Приложении № 5 к настоящему Договору.

В силу пункта 7.1. Договора поставки, поставка Транспортных средств, осуществляется 4 партиями:

- первая партия в количестве 10 единиц в течение 16 (календарных недель) с даты предварительной оплаты (пункт 6.1.1.);

- вторая партия в количестве 10 единиц в течение 20 (календарных недель) с даты предварительной оплаты (пункт 6.1.1);

- третья партия в количестве 10 единиц в течение 24 (календарных недель) с даты предварительной оплаты (пункт 6.1.1.);

- четвертая партия в количестве 5 единиц в течение 28 (календарных недель) с даты предварительной оплаты (пункт 6.1.1.).

Пунктом 6.1.1. Договора поставки (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 08.06.2021) предусмотрено, что предоплата стоимости Транспортных средств составляет 58 625 Евро 00 Евроцентов, осуществляется в течение 5 банковских дней с момента выставления счета, а пунктом 5.1 - что стоимость одной единицы транспортного средства составляется 35 459 (тридцать пять тысяч четыреста пятьдесят девять) Евро 30 Евроцентов.

Все платежи по Договору поставки осуществляются в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа (платежей), путем перевода денежных средств по реквизитам Продавца, указанным в настоящем договоре (пункт 6.4. Договора поставки).

Во исполнение условий Договора 26.02.2021 Покупатель платежным поручением № 18646 в соответствии с пунктом 6.1.1. Дополнительного соглашения № 1 от 08.06.2021 к Договору поставки произвел предоплату стоимости транспортных средств, в размере 58 625 Евро, что эквивалентно 5 246 908,19 руб. по курсу ЦБ РФ на день оплаты (89,4995 * 58 625,00).

Стороны также в пункте 12.2 Договора поставки договорились о праве Покупателя потребовать замены стороны в Договоре или потребовать заключить самостоятельный договор(ы) с выбранной Покупателем Лизинговой(ыми) компанией(ями) в части дальнейшего финансирования данной сделки выбранной Покупателем Лизинговой(ыми) компанией(ями) и(или) официальным дилером ЗАО «НОВТРАК».

В целях приобретения транспортных средств, между и ЗАО «НОВТРАК» (Продавец), ООО «Мерседес-Бенц Файненшнл Сервисес Рус» (Покупатель/Лизингодатель) и ООО «ДЛ-Транс» (Лизингополучатель) были заключены договор лизинга от 22.06.2021 № 2021-06/FL-79548 и договор купли-продажи ТС № 27-КП-2021 к указанному договору лизинга.

- договор лизинга от 09.09.2021 № 2021/18325 между ООО «Райффайзен-Лизинг» (Покупатель/Лизингодатель), ООО «ДЛ-Транс» (Лизингополучатель) и ЗАО «Новтрак» (Продавец) и договор купли-продажи ТС № РЛ-18285/2021-18325 к указанному договору лизинга;

- договор лизинга от 22.09.2021 № 2021/18476 между ООО «Райффайзен-Лизинг» (Покупатель/Лизингодатель), ООО «ДЛ-Транс» (Лизингополучатель) и ЗАО «Новтрак» (Продавец) и договор купли-продажи ТС № РЛ-18436/2021-18476 к указанному договору лизинга (далее - Договоры лизинга и купли-продажи).

Как указывает истец, в нарушение пункта 7.1. Договора поставки, первая партия в количестве 10 Транспортных средств была поставлена Покупателю 13.07.2021 (подтверждается актом приемки-передачи транспортных средств (предмета лизинга) № 00000024152 от 13.07.2021 к Договору купли-продажи ТС № 27-КП-2021 от 22.06.2021 к Договору лизинга № 2021-06/FL79738 от 22.06.2021).

Вторая партия в количестве 10 Транспортных средств поставлена Покупателю 21.09.2021 (подтверждается актом приемки-передачи от 21.09.2021 к Договору купли-продажи ТС № РЛ-18285/2021-18325 от 09.09.2021 к Договору лизинга № 2021/18325 от 09.09.2021).

Третья партия в количестве 10 Транспортных средств передана Покупателю 28.10.2021 (подтверждается актом приемки-передачи от 28.10.2021 к Договору купли-продажи ТС № РЛ-18436/2021-18476 от 22.09.2021 к Договору лизинга № 2021/18476 от 09.09.2021).

Четвертая партия в количестве 5 Транспортных средств передана Покупателю 28.10.2021 (подтверждается актом приемки-передачи от 28.10.2021 к Договору купли-продажи ТС № РЛ-18436/2021-18476 от 22.09.2021 к Договору лизинга № 2021/18476 от 09.09.2021).

В виду нарушения срока поставки товара истец направил 09.12.2021 ответчику претензию из которой следовало, что с учетом условий Договора поставки (пунктов 9, 12.3, 12.4) с ЗАО «НОВТРАК» в пользу ООО «ДЛ-Транс» подлежит взысканию неустойка эквивалентная 62 053 Евро 78 Евроцентов по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа.

Поскольку означенная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций, исследовав и оценив доказательства, представленные участниками спора, их доводы, удовлетворили иск в полном объеме, исходя из условий заключенного сторонами Договора поставки во взаимосвязи с условиями Договоров лизинга и купли-продажи, с учетом положений статей 309, 310, 330, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и того факта, что товар был поставлен с просрочкой.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в виду следующего. 

В ходе судебного разбирательства в суде двух инстанций и в кассационной жалобе, ответчик, возражая против взыскания с него неустойки, указывает на то, что по заключенным трехсторонним Договорам купли-продажи № РЛ-18285/2021-18325 от 09.09.2021 и № РЛ-18436/2021-18476 от 22.09.2021 просрочка исполнения обязательств Продавца отсутствует, а по Договору ТС № 27-КП-2021 от 22.06.2021 просрочка составила всего лишь 4 календарных дня, но претензий по ней Покупатель не предъявлял.

При этом, подписывая трехсторонние Договоры купли-продажи, Покупатель (истец) согласился с новыми сроками, указанными в них, а лизинговые компании, выступавшие покупателем по новым Договорам купли-продажи, не были поставлены в известность относительно сроков поставки, установленных в первоначальном Договоре поставки между истцом и ответчиком.

Отклоняя эти доводы, суды обратили внимание на следующие значимые для рассмотрения спора условия Договора поставки.

Так, пунктом 12.3 Договора поставки было предусмотрено, что в случае, если между Продавцом и Лизинговой компанией будет заключен самостоятельный договор купли-продажи/поставки на транспортные средства, указанные в Приложениях № 1 к настоящему договору, для дальнейшей передачи в лизинг Покупателю, настоящий договор в дальнейшем прекращает свое действие с момента вступления в действие договора между Продавцом и Лизинговой компанией в отношении количества ТС, предусмотренных настоящим Договором, приобретаемых Лизинговой компанией и проведения полного взаиморасчета Сторонами, в отношении всех обязательств Сторон по настоящему Договору, за исключением обязательств, установленных разделом 9 настоящего Договора. В отношении обязательств, установленных разделом 9 настоящего Договора, Стороны подтверждают принятые на себя обязательства в отношении всех ТС, приобретаемых как по настоящему Договору, так и по Договору между Продавцом и Лизинговой компанией. При этом оплата за Транспортные средства, поставляемые в рамках договора с Лизинговой компанией, производится в сроки, предусмотренные договором купли-продажи между Продавцом и Лизинговой компанией.

В пункте 12.5 Договора поставки указано, что условия договора купли-продажи/поставки (а именно: предмет договора, цена за единицу ТС, сроки поставки, ответственность сторон и гарантийные обязательства), заключаемого между Продавцом и Лизинговой компанией, должны быть идентичны условиям настоящего Договора, а в случае, если срок поставки в договоре с Лизинговой компанией и Продавцом будут отличаться от срока поставки, согласованного в настоящем Договоре, преимущественное значение имеет срок поставки, согласованный в настоящем Договоре.

Суды, оценив вышеприведенные положения Договора поставки пришли к выводу, что сторонами согласовано преимущественное значение срока поставки, согласованного в Договоре поставки и вступление в действие вышеуказанных Договоров лизинга не исключает ответственность сторон в соответствии с разделом 9 Договора поставки, который в том числе предусматривает ответственность Продавца за просрочку поставки.

Под свободой договора (статья 421 ГК РФ) подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Таким образом, в силу принципа свободы договора стороны вправе согласовать условие договора, которое не противоречит нормам закона, в том числе вправе в договоре по своему усмотрению установить конкретную ответственность сторон за нарушение обязательств, изменить срок их выполнения и т.д. 

Из пункта 9.4.2 Договора поставки усматривается следующее условие: в случае переноса срока поставки Транспортных средств, стороны обязуются подписать дополнительное соглашение о переносе срока поставки. 

Доказательства того, что между сторонами заключено соглашение об изменении сроков поставки товара, в дело не представлены и из переписки сторон этого не следует. 

В Дополнительном соглашении к Договору поставки № 1 от 12.01.2021 ответчик согласовывая с истцом возможность получения дополнительных опций в комплектации Транспортных средств (аэродинамический обвес), вопрос об увеличении срока поставки не инициировал, не рассматривался этот вопрос и при заключении Договоров лизинга и купли-продажи уже за пределами сроков поставки товара, предусмотренных Договором поставки. Уведомляя истца о готовности товара к отгрузке, ответчик в уведомлениях от 20.09.2021 и 13.10.2021 продолжал ссылаться на Договор поставки.

В силу пункта 12.4 Договора поставки Продавец в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения договора купли-продажи/поставки с Лизинговой компанией обязуется возвратить Покупателю перечисленные им в качестве предоплаты денежные средства за планируемые к поставке ТС. 

Ответчиком представлены платежные поручения о возврате внесенной истцом по Договору поставки предоплаты от 27.07.2021 № 279, от 28.09.2021 № 388, от 09.11.2021 № 4492 (т.е. после установленного Договором срока поставки товара). При таком положении, вывод судов о том, что Договор поставки в отношении количества каждой партии товара (пункт 7.1 Договора) прекратился не ранее 27.07.2021, 28.09.2021 и 09.11.2021, является правомерным. 

Пунктом 9.2. Договора поставки предусмотрено, что в случае нарушения Продавцом сроков поставки Транспортных средств, он обязан уплатить Покупателю неустойку в виде пени в размере 0,3% - от стоимости несвоевременно поставленных Транспортных средств за каждый день просрочки исполнения обязательств по их поставке, но не более 5% от стоимости Транспортных средств.

Согласно расчету истца размер неустойки составил 62 053 Евро 78 Евроцентов. Ходатайство об уменьшении означенной суммы в порядке статьи 333 ГК РФ, ответчиком не заявлялось.

Расчет неустойки судом первой инстанции проверен и признан верным, ответчиком не оспаривается, контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Довод Компании о неверном толковании судами условий Договора является несостоятельным.

 Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Позиция истца, изложенная в жалобе, сводится к необходимости переоценки установленных судами обстоятельств, их выводов по делу и не является основанием для пересмотра судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение, поскольку не позволяет сделать вывод о том, что при рассмотрении дела допущены нарушения норм материального и (или) процессуального права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера (статьи 286 - 288 АПК РФ).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А56-12396/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «НОВТРАК» - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Б. Мунтян

Судьи

А.Г. Кудин

В.М. Толкунов