3706/2018-390000(1) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 

http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-110078/2017

10 июля 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2018 года.  

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Евдошенко А.П.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Д. Боровской рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: Общество с ограниченной ответственностью "МедиаВижен" (адрес: Россия  197022, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/ЛИТЕР В,  ОГРН: 

<

***>)  

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ГК Светлое Время" (адрес:  Россия 197110, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/ЛИТ. А, ОГРН: 

<

***>)  

о взыскании при участии 

- от истца: представитель ФИО1, доверенность от 12.10.2017  - от ответчика: представитель ФИО2, доверенность от 09.01.2018  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МедиаВижен" (далее – истец)  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной  ответственностью "ГК СВЕТЛОЕ ВРЕМЯ" о взыскании 210 000 руб. задолженности за  выполненные работы по разработке концепции интерактивного научно-познавательного  центра, расположенного по адресу: 

<

...>, на основании договора № 13/2016 от 23.11.2016.  

Определением суда от 22.12.2017 дело принято к рассмотрению в порядке  упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей  228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

От ответчика посредством заполнения формы, размещенной на официальном  сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"  поступило встречное исковое заявление о признании договора незаключенным, а также  взыскании с истца в пользу ответчика 2 000 000 руб. перечисленного аванса.  

От истца поступил отзыв на встречное исковое заявление, в котором заявленные  требования ответчика истец не признал, представил дополнительные доказательства в  обосновании своих первоначальных исковых требований.  

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд в соответствии с частью 5  статьи 227 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового  производства, встречный иск оставил без движения.  

В целях устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления  встречного иска без движения, ответчик направил в арбитражный суд недостающие  документы (платежные поручения об уплате госпошлины).  

Проверив встречный иск, суд установил, что требования для подачи встречного  иска, предусмотренные пунктом 2 статьи 132, статьями 125, 126 АПК РФ, ответчиком  соблюдены.  

В случае установления судом факта незаключенности договора и доказанности  неосновательного получения истцом денежных средств по незаключенному договору  либо в отсутствии иных предусмотренных законом или сделкой оснований,  удовлетворение первоначального иска будет исключено. Принятие встречного искового  заявления приведет к более правильному рассмотрению дела.  

Поскольку судом установлены условия для принятия встречного иска,  предусмотренные частью 3 статьи 132 АПК РФ, встречный иск принимается  арбитражным судом для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.  

Истец поддержал заявленные требования, представил возражения на отзыв  ответчика, встречный иск не признал.  

Ответчик поддержал встречные требования, в первоначальном иске просил  отказать.  

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд  установил следующие обстоятельства.  

Как указывает истец, письмом № 07/01-2017 от 30.01.2017 он направил в адрес  ответчика договор № 13/2016 от 23.11.2016, приложение № 1, а также акт выполненных  работ и разработанную по договору концепцию интерактивного научно- познавательного центра ЗАО «Метахим». Направленные в адрес ответчика документы  не были возвращены, отказ от подписания договора не представлен, кроме того  ответчик, как полагает истец, совершил действия, направленные на исполнение  договора, перечислив истцу по платежному поручению № 748 от 05.04.2017 сумму  денежных средств в размере 2 000 000 руб., в связи с чем, истец посчитал договор  заключенным, а работы, выполненные во исполнение его условий, подлежащими оплате  в полном объеме.  

Согласно представленному истцом договору № 13/2016 от 23.11.2016 истец  (субподрядчик) обязался по поручению ответчика (генподрядчика) выполнить работы  по разработке концепции интерактивного научно-познавательного центра ЗАО  «Метахим» на объекте: Выполнение комплекса работ по созданию в помещении  водонапорной башни ЗАО «Метахим» интерактивного научно-познавательного центра,  расположенного по адресу: 

<

...>  

Согласно пункту 1.2 истец выполняет работы в соответствии с требованиями  технического задания (Приложение № 1).  

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость работ составляет 2 210 000 руб. 

Согласно пункту 2.2 договора в течение 20 банковских дней после сдачи работ по  договору генподрядчик переводит на расчетный счет субподрядчика частичную оплату  за выполненные работы в размере 1 000 000 руб.  

Согласно пункту 2.3 договора окончательная оплата фактически выполненных и  принятых работ осуществляется в течение 30 дней с момента подписания актов о  приемке выполненных работ.  

Сдача-приемка выполненных работ оформляется актом приемки,  подписываемым обеими сторонами (пункт 3.1).  

Согласно пункту 3.2 договора генподрядчик в течение 15 рабочих дней после  направления по электронной связи субподрядчиком генподрядчику (заказчику)  разработанной концепции осуществляет приемку выполненных работ/услуг,  

подписывает акт приемки или направляет субподрядчику обоснованный отказ от его  подписания. В случае, если по истечении указанного срока генподрядчик не представит  мотивированных возражений, работы/услуги считаются выполненными и принятыми в  полном объеме и подлежат оплате в порядке и сроки, предусмотренные договором.  

В случае мотивированного отказа генподрядчика принять работы/услуги,  сторонами составляется двухсторонний акт с перечнем необходимых доработок и срок  их выполнения. В этом случае субподрядчик обязан в согласованный срок устранить  обнаруженные генподрядчиком недостатки и повторно представить выполненные  работы (пункт 3.3).  

Согласно пункту 3.4 договора после устранения субподрядчиком недостатков (в  срок не более 10 рабочих дней с момента получения замечаний генподрядчика),  субподрядчик передает разработанную концепцию генподрядчику на бумажном  носителе с актом сдачи-приемки выполненных работ.  

Во исполнение условий договора истец выполнил и предъявил к сдаче  выполненные работы в виде разработанной концепции, в подтверждение чего  представил акт № 2 от 10.01.2017 на сумму 2 210 000 руб. Результаты работ были  направлены в адрес ответчика по сопроводительному письму № 07/01-2017 от 30.01.2017  (получено 31.01.2017).  

Ответчик свои обязательства по рассмотрению результатов работ и направлению  истцу мотивированных замечаний не исполнил надлежащем образом, оплату  выполненных работ произвел частично в сумме 2 000 000 руб., в связи с чем, у него  перед истцом образовалась задолженность в размере 210 000 руб.  

Направленная в адрес ответчика претензия от 07.11.2017 с просьбой погасить  возникшую задолженность осталась без ответа и удовлетворения.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с  настоящим иском.  

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1  статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 АПК РФ доказательства и доводы,  приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и  возражений, суд пришел к следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона  (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика)  определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять  результат работы и оплатить его.  

Оплата выполненных подрядчиком работ в силу статьи 746 ГК РФ производится  заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые  установлены законом или договором строительного подряда.  

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются  актом, подписанным обеими сторонами (п. 4 ст. 753 ГК РФ).  

Таким образом, основанием для возникновения у заказчика обязанности по  оплате выполненных подрядчиком работ является факт их передачи подрядчиком и  приемки заказчиком, оформленный актом о приемке выполненных работ.  

Статья 753 ГК РФ предусматривает возможность составления одностороннего  акта. Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно  отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.  

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики  разрешения споров по договору строительного подряда», односторонний акт приемки  результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по  договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть  

доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата  работ.  

Представленный истцом договор № 13/2016 от 23.11.2016 по своей правовой  природе, с учетом анализа его условий и статьей 421, 431 ГК РФ, является договором  подряда, регулирующий сложившиеся между сторонами гражданско-правовые  отношения положениями главы 37 ГК РФ.  

Вместе с тем, договор, на неисполнении которого истец основывает свои  требования, так и не был одобрен ответчиком, подпись уполномоченного лица и печать  организации ответчика отсутствуют, в связи с чем, последний полагал спорный договор  незаключенным, а перечисленные по другому договору денежные средства в качестве  аванса – подлежащими возврату.  

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между  сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем  существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете  договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как  существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия,  относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто  соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения  заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой  стороной.  

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим  оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).  

Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или  нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и  выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим  договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать  существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее  получения адресатом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 438, статьей 443 ГК РФ, акцептом признается  ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и  безоговорочным. Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем  предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта  и в то же время новой офертой.  

Из материалов дела следует, что в процессе переговоров о заключении договора  на условиях, предложенных истцом, у ответчика возникло встречное предложение о  включении в предмет договора полного комплекса работ по созданию в помещении  водонапорной башни ЗАО «Метахим» интерактивного научно-познавательного центра,  в связи с чем, ответчик посредством электронной почты направил истцу свою редакцию  договора субподряда на выполнение работ (услуг) № 05ГКСВ/17 от 06.02.2017,  перечислив по нему в качестве аванса денежные средства в размере 2 000 000 руб., что  подтверждается платежным поручением № 748 от 05.04.2017.  

Согласно пункту 1.2 договора № 05ГКСВ/17 от 06.02.2017, представленного  ответчиком истцу для его рассмотрения и подписания, комплекс работ, выполняемых  субподрядчиком, по пункту 1.1 включает в себя:  

1.2.1. Разработка концепции по созданию в помещении водонапорной башни АО  "Метахим" интерактивного научно-познавательного центра, расположенного по адресу:  Ленинградская обл., ФИО3 г., Кировский просп., 20.  

1.2.2. Выполнение работ по созданию сценариев (сценарных планов), аудио- визуального контента, информационно-тематического контента, технических заданий  на музейно-выставочное оборудование и мультимедийные инсталляции.  

1.2.3. Выполнение работ по разработке раздела ТХ (Технологические решения),  включающего в себя планировочные решения с расстановкой музейно-выставочного и  экспозиционного оборудования (в комплекте с мультимедийным и интерактивным  оборудованием), в том числе развертки по стенам в местах расположения настенного  оборудования, настенную инфографику, разработку чертежей оборудования и  конструктивов под мультимедийное оборудование в соответствии с Техническим  заданием для выполнения комплекса работ по созданию в помещении водонапорной  башни интерактивного научно-познавательного центра (Приложение № 1) и  разработанными Субподрядчиком и согласованными Генподрядчиком/Заказчиком  сценарными планами.  

1.2.4. Выполнение работ по разработке графических материалов в соответствии с  согласованными Генподрядчиком/Заказчиком сценарными планами.  

1.2.5. Выполнение работ по созданию презентаций, разработке программного  обеспечения (включая передачу Генподрядчику разработанного ПО на материальном  носителе), установке, настройке программного обеспечения, отладка ПО, пуско-наладке  мультимедийного, интерактивного оборудования на объекте, поставленного ООО  «Интеллект-Проект».  

1.2.6. Выполнение всех необходимых работ по согласованию результата работ с  пользователем объекта, пусконаладочных работ и интеграции систем в общие системы  АО «Метахим», для сдачи объекта в эксплуатацию Заказчику.  

1.2.7. Субподрядчик выполняет работы/услуги в соответствии с Приложениями к  Договору и условиями настоящего Договора.  

Указанные обязательства, детализирующие предмет договора № 05ГКСВ/17 от  06.02.2017, не входили в предмет договора № 13/2016 от 23.11.2016.  

Какие-либо замечания и возражения к договору № 05ГКСВ/17 от 06.02.2017,  заданию на выполнение работ, а также предложения по стоимости работ и порядку их  приемки и оплаты, истец в адрес ответчика не направил.  

Представленная в порядке обмена документами переписка, с учетом имеющихся  доказательств применительно к обстоятельствам ведения сторонами переговоров,  позволяет сделать вывод об отсутствии оснований для признания проекта договора   № 13/2016 от 23.11.2016, в качестве надлежащей оферты и акцепта, подтверждающими  его заключение на условиях, предложенных истцом.  

Платежное поручение № 748 от 05.04.2017 на сумму 2 000 000 руб., на которое  ссылается истец в обоснование заявленных требований, судом не принимается в  качестве доказательства, подтверждающего принятие (акцепт) ответчиком предложения  (оферту) истца (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), поскольку в назначении платежа данного  поручения содержится ссылка на авансирования работ по другому договору   № 05ГКСВ/17 от 06.02.2017. содержащего иные условия, отличные от условий договора   № 13/2016 от 23.11.2016.  

Оснований считать, что ответчик, перечислив истцу в качестве авансирования  работ денежные средства, тем самым подтвердил действие договора № 13/2016 от  23.11.2016, в связи с чем, не вправе ссылаться на его незаключенность, не имеется и  согласно представленным материалам дела судом не установлено.  

В данном случае, направление в адрес истца договора № 05ГКСВ/17 от  06.02.2017, а также досрочное перечисление по нему в качестве аванса денежных  средств в размере 2 000 000 руб., фактически свидетельствует о согласии ответчика  заключить договор на иных условиях, чем было предложено в оферте истца (договора   № 13/2016 от 23.11.2016), что означает отказ от акцепта (подписания первоначально  направленного истцом договора № 13/2016 от 23.11.2016), и в то же время - новую  оферту ответчика в виде предложения истцу заключить новый договор № 05ГКСВ/17 от  06.02.2017 (пункт 1 статьи 438, статья 443 ГК РФ).  

В связи с тем, что сторонами так и не были согласованы существенные условия  заключения договора № 13/2016 от 23.11.2016, составляющие его предмет, а также  состав, стоимость, порядок оплаты и приемки работ, суд не может признать  представленный истцом договор № 13/2016 от 23.11.2016 заключенным, а вытекающие  из него обязательства, в том числе, по оплате оставшейся стоимости выполненных работ  с применением к ним условий о порядке сдачи-приемки рабом, на которые ссылается  истец в обоснование своих требований, – возникшими, порождающими определенные  для сторон спорного договора последствия.  

Признаков недобросовестного поведения ответчика, как при вступлении в  переговоры о заключении договора, так и в ходе их проведения, не установлено (пункт 2  статьи 434.1 ГК РФ).  

Истец является коммерческой организацией и осуществляет свою  предпринимательскую деятельность на свой риск (статья 2 ГК РФ). При проведении  переговоров на предмет заключения договора истец, проявляя должную степень  заботливости и осмотрительности, должен был предвидеть наступление  неблагоприятных последствий в виде утраты возможности, вследствие отсутствия  возникшего из договора обязательства (статьи 8, 307 ГК РФ), ссылаться на понесенные  до заключения договора расходы (убытки).  

Поскольку предъявленное ответчиком встречное требование о признании  договора незаключенным по своей сути направлено на констатацию отсутствия между  сторонами правоотношения, вытекающего из договора № 13/2016 от 23.11.2016, на  неисполнении условий которого истец основывает свои первоначальные требования, суд  приходит к выводу о том, что встречные требования ответчика соответствуют  надлежащему способу защиты нарушенного права, отвечают принципу  добросовестности, и подлежат в этой части удовлетворению.  

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом,  иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество  (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему  неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное  обогащение).  

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного  обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого  лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие  обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.  

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть  различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора,  требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате  предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно  перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между  сторонами и т.п.  

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо,  неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло  обогащение.  

Анализ имеющихся в деле доказательств свидетельствует о доказанности  ответчиком факта получения истцом за счет ответчика имущества по незаключенному  договору № 05ГКСВ/17 от 06.02.2017, и как следствие – о доказанности факта наличия у  ответчика кондикционного обязательства.  

13.10.2017 ответчик направил истцу претензию № 666ГКСВ/17 с требованием о  возврате авансового платежа в размере 2 000 000 руб.  

Поскольку истец предусмотренный проектом договора № 05ГКСВ/17 от  06.02.2017, во исполнение которого был перечислен аванс, не передал ответчику  

комплекс фактически выполненных работ в объеме, отвечающий интересам заказчика,  перечисленные ответчиком истцу по незаключенному договору денежные средства в  размере 2 000 000 руб. в силу статьи 1102 ГК РФ являются для получателя  неосновательным обогащением и подлежат возврату.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

В первоначальном иске отказать. 

По встречному иску: Признать договор № 13/2016 от 23.11.2016 незаключенным. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МедиаВижен" в пользу  Общества с ограниченной ответственностью "ГК СВЕТЛОЕ ВРЕМЯ" 2 000 000 руб.  неосновательного обогащения, а также 39 000 руб. расходов по оплате госпошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Евдошенко А.П.